Buono di partecipazione: una alternativa all’azione

In parole povere, i buoni di partecipazione sono azioni senza diritto di voto. Con l’acquisto di buoni di partecipazione, il partecipante ottiene diritto a dividendi e proventi di liquidazione.

Oltre a un modello di business innovativo e uno spirito imprenditoriale determinato, fondare una propria azienda richiede anche notevoli risorse finanziarie. A questo scopo, gli imprenditori possono raccogliere capitale esterno, per esempio sotto forma di un prestito, o emettere azioni della società per ottenere capitale proprio. Un’alternativa alla diffusa emissione di azioni è la creazione di buoni di partecipazione.

Buono di partecipazione come un’azione senza diritto di voto

Le società anonime possono creare un capitale di partecipazione suddiviso in somme parziali ed emettere buoni di partecipazione (art. 656a CO). L’importo del capitale di partecipazione non può superare il doppio del capitale sociale (art. 656b CO). I buoni di partecipazione sono essenzialmente azioni senza diritto di voto. Con l’acquisto di un buono di partecipazione, il partecipante è posto su un piano di parità con gli azionisti (ordinari) in termini di diritti di proprietà. In particolare, il partecipante acquisisce un diritto ai dividendi e al ricavato della liquidazione (art. 656f CO). Ha anche un diritto di opzione (art. 656g CO).

Diritti di partecipazione del partecipante

A differenza dell’azionista, il partecipante non ha diritto di voto e quindi solo diritti di partecipazione limitati (art. 656c cpv. 1 CO):

• Oltre al diritto di essere avvisato della convocazione dell’assemblea generale con i suoi punti all’ordine del giorno e le sue mozioni, il partecipante ha anche il diritto di essere informato sulle delibere dell’assemblea generale (art. 656d CO);
• Il diritto di convocare l’assemblea generale, il diritto di partecipazione, il diritto d’informazione e d’ispezione e il diritto di chiedere una revisione speciale possono essere accordati al partecipante negli statuti come diritti associati al diritto di voto (art. 656c cpv. 2 CO);
• Se gli statuti non concedono tali diritti, il partecipante può sottoporre all’attenzione dell’assemblea generale una richiesta di ispezione e informazione o una richiesta di avvio di una revisione straordinaria (art. 656c cpv. 3 CO).

I diritti di partecipazione limitati sono poi anche la ragione per cui le azioni sono usate molto più frequentemente per finanziare le imprese rispetto ai buoni di partecipazione. Quando gli investitori forniscono risorse finanziarie a una società – senza la prospettiva di un rimborso – di solito si aspettano in cambio di avere voce in capitolo sulle decisioni importanti dell’azienda.

Distinzione dai buoni di godimento

Oltre alle azioni e ai buoni di partecipazione, le società anonime possono creare anche buoni di godimento (art. 657 CO). I buoni di godimento possono essere emessi solo a persone che sono collegate alla società attraverso una precedente partecipazione al capitale o come azionisti, creditori, dipendenti o in modo simile. L’emissione a favore dei fondatori è consentita solo se questo è previsto negli statuti originali. A differenza delle azioni e dei buoni di partecipazione, i buoni di godimento non hanno una funzione di finanziamento. Di conseguenza, i buoni di godimento non possono avere un valore nominale e non possono essere emessi contro un contributo di capitale.

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