Gli organi della società anonima.
Aggiornato il 3 gennaio 2013
Il codice delle obbligazioni (CO) prescrive per l’organizzazione di una SA tre organi obbligatori: Assemblea generale (AG); Consiglio d’amministrazione; Ufficio di revisione (anche se le società piccole con dieci o meno impieghi a tempo pieno nella media annuale e con il consenso di tutti gli azionisti possono rinunciare a questo organo) (cfr. art 727a cap. 2 CO).
La SA può prevedere negli statuti ulteriori organi. Tuttavia a questi organi non devono essere assegnati incarichi che secondo il CO competono esclusivamente ad un determinato organo.
L’assemblea generale (art 698 segg. CO):
L’istanza decisionale suprema nella SA è l’assemblea generale, alla quale vengono assegnate le competenze più importanti. Queste competenze non sono trasferibili, come per esempio la scelta degli altri organi, la remissione e il cambiamento degli statuti o la decisione sull’utilizzo dell’utile netto. L’assemblea generale non può però in alcun modo interferire a piacere nelle funzioni degli altri organi, poiché ogni organo è fondamentalmente competente solo per il suo ambito d’impiego (cosiddetto principio di parità). Ogni azionario è legittimato a partecipare alle assemblee e ad esprimersi sui temi in trattanda.
Il consiglio d’amministrazione (art. 707 segg. CO):
Secondo il diritto scritto dispositivo il consiglio d’amministrazione rappresenta l’organo di gestione e rappresentanza. Inoltre sussiste una presunzione di competenza a favore del consiglio d’amministrazione, ciò significa che il CdA può deliberare per ogni affare che non viene per legge o secondo statuti assegnato ad un altro organo. Di fatto il CdA risulta essere spesso più importante dell’assemblea generale, la quale deve riunirsi solo una volta all’anno e le cui trattande dipendono in gran parte dal consiglio d’amministrazione. I membri del consiglio d’amministrazione vengono eletti dall’assemblea generale e non devono essere per forza degli azionisti.
L’ufficio di revisione (art. 727 segg. CO):
I compiti dell’ufficio di revisione consistono nel controllo nella contabilità e del conto annuale così come verificare che la proposta d’utilizzo dell’utile di bilancio non sia contraria alla legge o agli statuti. Inoltre sottostà a determinati obblighi di rendiconto e d’informazione.
Importante: È permessa una SA che è composta da una sola persona. La società e il suo unico azionista devono osservare costantemente tutti gli ordini del diritto azionario, come ad esempio la deliberazione formale quando alla SA dev’essere sottratto capitale. Altrimenti il creditore non si deve far obiettare la responsabilità limitata della SA. Attraverso la persona giuridica della SA si ricorrerà contro l’azionista unico a capo di quest’ultima (cosiddetto regresso).
