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Vous désirez créer une société en commandite ? Voici ce que vous devez savoir.

Songez-vous à créer votre propre entreprise ? Vous ne savez pas quelle forme juridique correspond le plus à vos besoins ? Il se peut que la société en commandite soit la plus appropriée pour votre situation. Jetez un œil à notre article pour en apprendre davantage !

L’avantage principal qu’offre la société en commandite est la possibilité d’obtenir des fonds propres supplémentaires sans avoir à impliquer un nouveau partenaire dans la gestion de l’entreprise.

La société en commandite en bref

La société en commandite est une forme juridique suisse réglée par l’article 549ss du code des obligations. Son caractère spécial réside dans le fait qu’on y retrouve deux sortes de sociétaires : les commandités et les commanditaires. Les commandités répondent de manière solidaire et illimitée aux dettes de la société avec leur fortune privée. Les commanditaires, eux, répondent aux dettes de la société de manière subsidiaire et solidaire. A noter que leur responsabilité se limite à la somme commanditée, également appelée « l’apport commanditaire ». Si les commanditaires peuvent être des personnes physiques ou morales, les commandités doivent être des personnes physiques. Ainsi, la société en commandite est définie comme une société de personnes.

Les sociétés en commandite sont souvent issues d’entreprises individuelles ou collectives qui nécessitent de nouveaux capitaux mais ne veulent pas renoncer au contrôle de la société.

Avantages

L’avantage principal de la société en commandite est sa dualité au niveau des actionnaires. En effet, on y retrouve une réelle séparation entre les aspects financiers et opérationnels puisque les investisseurs (commanditaires) ne disposent d’aucun droit de codétermination. La société anonyme ou encore la société à responsabilité limitée offrent également la possibilité de nouveaux fonds. Cependant, cela implique toujours un abandon de contrôle. Lors de l’émission de nouvelles actions, les nouveaux actionnaires disposent non seulement du droit de participation mais aussi du droit de vote à l’assemblée générale.

De plus, le capital constitutif lors de la fondation n’est pas déterminé contrairement à une SA ou à une SàRL. Ainsi, les sociétaires sont libres de fixer la hauteur des investissements.

Enfin, la société en commandite connait une disposition particulière pour la répartition des bénéfices et la responsabilité des dettes. Alors que les commanditaires sont responsables des dettes à la hauteur de leur commandite, les sociétaires sont libres de prévoir contractuellement la participation aux bénéfices et aux pertes.

Inconvénients

Comme mentionné ci-dessus, les commanditaires répondent aux dettes de la société à concurrence de leur commandite pendant que les commandités sont responsables solidairement et de manière illimitée. Cela engendre naturellement un gros risque que peu de personnes sont prêtes à prendre. C’est probablement pour cela que cette forme juridique est peu répandue en Suisse. En 2020, seulement 38 sociétés en commandites ont été créées. De plus, il parait évident que peu de personnes sont prêtes à fournir de grandes quantités de capitaux propres sans acquérir de contrôle en retour. En effet, les investisseurs préfèrent généralement acheter des actions ou accorder un prêt car leurs ressources ont plus de poids de cette manière.

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