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Gérant / Administrateur d’une Sàrl ou d’une SA en Suisse

Depuis 2015, une société fondée en Suisse (Sàrl ou SA) doit être représentée par une personne résidant sur le sol helvétique. Les étrangers ne résidant pas en Suisse ne peuvent donc pas créer de société. Findea SA vous propose une solution : des mandats de gestion

Qui en a besoin ?

Depuis 2015, les étrangers qui souhaitent créer une société de capitaux (SA et Sàrl) en Suisse et qui n’y résident pas eux-mêmes ont besoin d’un représentant domicilié en Suisse. Dans le cas d’une Sàrl, l’art. 814 al. 4 prévoit que la société doit être représentée par au moins un gérant ou un administrateur domicilié en Suisse. En ce qui concerne les sociétés anonymes, l’art. 718 al. 4 CO stipule qu’au moins un membre du conseil d’administration ou un dirigeant doit avoir son domicile en Suisse. Pour les petites entreprises, c’est généralement un agent fiduciaire qui assume ce rôle et s’occupe de l’administration de l’entreprise.

Quelles sont les tâches d’un gérant ou d’un administrateur ?

Un gérant ou un membre du conseil d’administration assure l’organisation et l’administration de la société et est responsable de toutes les questions qui ne relèvent pas de la responsabilité de l’assemblée générale. Conformément à l’art. 810 al. 2 CO, cela comprend notamment les obligations suivantes :

  1. exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
  2. décider de l’organisation de la société dans le cadre de la loi et des statuts;
  3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que la plan financier, pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
  4. exercer la surveillance sur les personnes chargées de parties de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
  5. établir le rapport de gestion (comptes annuels, rapport annuel et, le cas échéant, comptes de groupe);
  6. préparer l’assemblée des associés et exécuter ses décisions;
  7. informer le juge en cas de surendettement.

Dans le cas où il n’y a qu’un seul gérant, ce dernier doit également exercer les fonctions suivantes conformément à l’al. 3 :

  1. convoquer et diriger l’assemblée des associés;
  2. faire toutes les communications aux associés;
  3. s’assurer du dépôt des réquisitions nécessaires à l’office du registre du commerce.

Selon l’art. 716a CO, le Conseil d’administration doit en outre nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation de la société.

Quelles sont les responsabilités d’un gérant ou d’un administrateur?

Bien que seul le patrimoine de la société soit engagé en cas de dettes d’une société de capitaux, l’art. 754 CO prévoit que les administrateurs et gérants peuvent également être tenus personnellement responsables. S’il y a dommage et qu’il peut être prouvé qu’un administrateur ou un gérant a manqué intentionnellement ou par négligence à une obligation et qu’il y a un lien entre ce manquement et le dommage, il est lui-même responsable. Par exemple, le gérant est redevable de la taxe sur la valeur ajoutée et des cotisations de sécurité sociale impayées. Un mandat de gestion n’est donc pas sans risque et nécessite souvent le paiement d’un dépôt.

Qui offre ce service ?

Findea AG dispose de professionnels spécialement formés pour ce service.

Combien coûte ce service ?

Findea propose des mandats de gestion à partir de CHF 5’000 par an. Dans le cas d’affaires risquées, un dépôt est généralement nécessaire pour pouvoir payer la taxe sur la valeur ajoutée ou les frais de sécurité sociale non payés.

Vous trouverez plus d’informations sous : https://www.findea.ch/fr/services/domicile/mandat-de-gestion

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