Succursale étrangère: quelles normes juridiques sont applicables ?
Les entreprises étrangères peuvent fonder une succursale en Suisse. Celles-ci sont soumises au droit suisse selon l’art. 160 alinéa 1 LDIP. Cependant, certaines questions juridiques sont soumises au droit étranger de la succursale principale. Cet article indique quelles normes juridiques sont applicables pour la succursale étrangère.
Une société étrangère peut fonder une succursale en Suisse et doit inscrire celle-ci au registre du commerce (cf. blog). La succursale est une entreprise économiquement indépendante d’une entreprise principale dont elle dépend également juridiquement (voir définition : blog).
Exigences juridiques concernant les succursales étrangères
Selon l’art. 160 alinéa 1 LDIP, la succursale étrangère est soumise au droit suisse. Cependant, cela concerne uniquement une partie des questions juridiques. Les relations juridiques extérieures, par exemple la question du pouvoir de représentation qu’ont les directeurs généraux de la succursale sont régies par le droit suisse (art. 160 alinéa 2 LDIP). En principe, les rapports internes, par exemple les exigences du droit des sociétés sur la création et la dissolution d’une succursale, sont régis par le droit étranger.
De plus, pour une succursale étrangère, des règles spéciales s’appliquent selon le droit suisse.
- La dénomination sociale de la succursale doit contenir le lieu de l’entreprise principale, le lieu de la succursale en Suisse et la désignation expresse en tant que telle (art. 952 alinéa 2 CO).
- Pour les plaintes issues des contrats, une juridiction compétente particulière au siège de la succursale est justifiée (art. 112 alinéa 2 en lien avec l’art. 21 alinéa 4 LDIP).
- La succursale de la société étrangère est soumise à une poursuite par voie de faillite pour les créances qu’elle a contracté pour son nom compte.
- Pour la succursale étrangère, il faut inscrire un mandataire domicilié en Suisse au registre du commerce (cf. sur la représentation : blog).
L’inscription au registre du commerce a seulement un effet déclaratoire. Cela signifie que les effets précités surviennent dès que les conditions d’une succursale definies par le droit suisse sont réunies.
