Obligations de l’associé d’une Sàrl
L’article suivant présente et explique les obligations de l’associé d’une société à responsabilité limitée (Sàrl).
Délimitation avec les obligations de l’actionnaire d’une SA
Entre la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (Sàrl), il existe, outre divers points communs, quelques différences. En examinant le statut juridique des différentes personnes, on constate que la loi n’impose pas d’autres obligations aux actionnaires d’une SA que l’obligation de libération, c’est-à-dire l’obligation de fournir le capital-actions. Certes, d’autres obligations peuvent être convenues dans le cadre d’une convention d’actionnaires. Ces obligations n’existent toutefois qu’au niveau du droit privé et ne s’appliquent qu’entre les parties impliquées dans la convention d’actionnaires.
En revanche, les associés d’une Sàrl peuvent déjà être tenus de respecter des obligations plus importantes dans les statuts et donc au niveau du droit des sociétés.
Les différentes obligations des associés d’une Sàrl
D’une part, l’associé, tout comme l’actionnaire, a une obligation de libération. Celle-ci concerne la part du capital social de la Sàrl. D’autre part, contrairement à l’actionnaire, l’associé a un devoir de loyauté envers sa société. Les statuts peuvent même prévoir une interdiction de faire concurrence allant au-delà (art. 803 CO).
En outre, des obligations de prestations accessoires peuvent être inscrites dans les statuts. Ces obligations de prestations accessoires doivent servir le but de la société, le maintien de l’indépendance de la société ou la préservation de la composition du cercle des associés (art. 796 CO). Pour la description détaillée des prestations accessoires, l’assemblée des associés peut édicter un règlement auquel il est fait référence dans les statuts.
Enfin, il est possible d’obliger les associés à effectuer des versements supplémentaires (art. 795 CO). Il est donc possible de convenir qu’en cas de lenteur de la marche des affaires, il y a obligation de verser du capital. L’art. 795a CO mentionne les exigences relatives à la légitimité de la demande de versements supplémentaires par le gérant. L’obligation d’effectuer des versements supplémentaires est une obligation envers la Sàrl et ne constitue pas une responsabilité envers les tiers. L’obligation d’effectuer des versements supplémentaires n’est toutefois pas illimitée. L’art. 795 al. 2 prévoit une limitation de l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires à un maximum du double de la valeur nominale des parts sociales détenues par l’associé.
