Nouveau droit des sociétés anonymes 2023 : Organisation d’une AG virtuelle ou hybride
Depuis janvier 2023, le conseil d’administration peut non seulement tenir l’assemblée générale sur place comme d’habitude, mais aussi la tenir de manière hybride, voire entièrement virtuelle. Pour pouvoir profiter de ces nouvelles possibilités de tenue, les statuts de la société doivent toutefois être adaptés.
Assemblée générale virtuelle
Avant de convoquer l’assemblée générale, le conseil d’administration détermine le lieu de réunion de l’assemblée générale. Depuis janvier 2023, le Code des obligations prévoit qu’une assemblée générale peut être organisée par des moyens électroniques sans lieu de réunion, et donc de manière virtuelle, si les statuts le prévoient. Le conseil d’administration doit toutefois désigner en outre un représentant indépendant dans la convocation.
Toutefois, dans la mesure où les actions d’une société ne sont pas cotées en bourse, il est même possible de renoncer à la désignation d’un représentant indépendant, si les statuts prévoient une telle renonciation (art. 701d CO).
Conditions d’utilisation des moyens électroniques
Le conseil d’administration règle l’utilisation des moyens électroniques et s’assure que :
- l’identité des participants soit établie ;
- les votes à l’assemblée générale soient transmis directement par l’image et le son ;
- chaque participant peut déposer des propositions et prendre part à la discussion ;
- le résultat des votes ne peut pas être faussé.
Si des problèmes techniques surviennent pendant l’Assemblée générale et que celle-ci ne peut pas se dérouler correctement, elle doit être répétée. Les décisions prises par l’assemblée générale avant l’apparition des problèmes techniques restent toutefois valables.
Assemblée générale hybride
Outre l’assemblée générale virtuelle, il est désormais également possible d’organiser une assemblée générale hybride. Cela signifie que le conseil d’administration peut prévoir que les actionnaires qui ne sont pas présents au lieu de l’assemblée générale puissent exercer leurs droits par voie électronique.
Les exigences relatives à l’utilisation de moyens électroniques sont les mêmes que celles mentionnées ci-dessus.
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