Quelles sont les différences entre la SA et la Sàrl ?
Bien qu’il existe de nombreux points communs entre la Sàrl et la SA, les deux formes juridiques présentent aussi quelques différences. Nous les avons résumées pour vous.
Voici une liste des principales différences entre la SA et la Sàrl.
- Capital minimum et versement minimum : le capital social de la Sàrl s’élève à CHF 20’000 et doit être entièrement libéré. Dans la SA, le capital-actions s’élève à CHF 100’000 et peut être libéré au minimum à 20% tant que le montant est de plus de CHF 50’000. Ce seuil a été introduit pour des raisons de solvabilité et car il facilite également la levée de fonds.
- Valeur nominale minimale des parts sociales/actions : la valeur nominale des parts sociales doit être d’au moins CHF 100 pour la Sàrl. Pour la SA, la valeur nominale minimale d’une action est actuellement d’un centime. A partir du 1er janvier 2023, cette limite inférieure pour les actions sera supprimée et toute valeur supérieure à zéro sera autorisée.
- Les actionnaires d’une SA n’ont, de par la loi, aucune autre obligation que celle de libérer leurs actions. Les associés d’une Sàrl peuvent, quant à eux, être soumis statutairement à des obligations de prestations accessoires et de versements supplémentaires ainsi qu’à des interdictions de faire concurrence.
- Dans le cas d’une SA, le capital peut être augmenté par le biais d’une augmentation du capital-actions ordinaire, autorisée ou conditionnelle. Le 1er janvier 2023, une marge de fluctuation du capital sera introduite. En revanche, pour la Sàrl, seule l’augmentation ordinaire du capital est autorisée.
- Réglementation différente de la gestion : la Sàrl suit le principe de l’auto-organisation, c’est-à-dire que les associés assurent, en principe, eux-mêmes la gestion de la société. Dans la SA, il existe une présomption de compétence en faveur du conseil d’administration. Les actionnaires n’ont donc aucune compétence en matière de gestion.
- Absence d’anonymat dans la Sàrl : dans la Sàrl, les associés sont publiés au registre du commerce avec leur nom, leur domicile et la valeur nominale de leurs parts sociales. Cela a pour conséquence que tous les transferts de parts sociales doivent être publiés au registre du commerce. En revanche, les actionnaires d’une SA sont anonymes, raison pour laquelle le transfert d’actions peut être effectué sans l’intervention de l’office du registre du commerce.
- Le transfert des parts sociales ou des actions est organisé de manière différente (forme, consentement).
- La sortie et l’exclusion d’actionnaires ou d’associés sont aussi réglementées différemment. Les actionnaires ne peuvent en principe pas être exclus de la SA. En revanche, dans la Sàrl, il est possible d’exclure un associé par le biais d’une action en justice.
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