SA ou Sàrl, quelle forme juridique choisir ?
Lorsqu’il est temps de créer une entreprise, beaucoup se posent la question s’il est mieux d’opter pour une société anonyme (SA) ou pour une société à responsabilité limitée (Sàrl). Bien que les deux types de sociétés soient très similaires, il existe quelques différences.
Points communs
La SA et la Sàrl ont plusieurs points communs. En effet, les deux sont des sociétés de capitaux dotées d’une personnalité juridique propre. Dans les deux cas, c’est la société qui est responsable et non les sociétaires. Les deux types de société ont, de plus, l’obligation de tenir une comptabilité en partie double.
Différences
Capital obligatoire
L’une des principales différences entre la SA et la Sàrl est le capital obligatoire. Alors qu’il est possible de fonder une Sàrl avec un capital social de CHF 20’000 (art. 773 CO), le capital-actions de la SA doit être d’au moins CHF 100’000 (art. 621 CO). De plus, pour la Sàrl, le capital social doit être entièrement libéré. En revanche, pour la SA, il est possible de créer une société avec une libération partielle de 20% de la valeur nominale des actions, dont au moins CHF 50’000 doivent être versés sur le compte de consignation de capital.
Transparence
En outre, la transparence au niveau de la propriété de la société est différente. Alors que les actionnaires d’une SA sont anonymes, l’inscription au registre du commerce d’une Sàrl indique clairement qui possède combien de parts sociales. Le nom, le domicile et le lieu d’origine des sociétaires d’une Sàrl sont publiés au registre du commerce. En revanche, l’actionnaire d’une SA n’est pas inscrit au registre du commerce. Pour les actions nominatives, est considéré comme actionnaire celui qui est inscrit au registre des actions (art. 686 al. 5 CO). Le registre des actions est toutefois un registre privé, tenu par le conseil d’administration et qui ne peut en principe pas être consulté par le public.
Transfert des actions
Les deux formes juridiques se distinguent également en ce qui concerne le transfert des actions. Les actions d’une SA peuvent être transférées par un contrat de cession écrit suivi d’une inscription au registre des actions. En revanche, le transfert de parts sociales d’une Sàrl est plus complexe. Le changement d’associés doit être annoncé au registre du commerce et ensuite publié par ce dernier. Outre l’inscription, les contrats de vente ainsi que le procès-verbal de l’assemblée des associés doivent être remis au registre du commerce.
Gestion de la société
Enfin, dans la SA, il existe une présomption selon laquelle le conseil d’administration est compétent pour toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’Assemblée générale (art. 716 CO). Dans la Sàrl, en revanche, le principe de l’auto-organisation s’applique, tous les associés exerçant en principe la gestion en commun (art. 809 al. 1 CO).
SA vs. Sàrl : Conclusion
En résumé, on peut dire que la Sàrl et la SA sont des formes juridiques très similaires. Les principales différences concernent en premier lieu le montant du capital obligatoire, l’anonymat ou le caractère public des associés ainsi que le transfert des parts sociales.
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