Réduction du capital-actions dans la société anonyme
La réduction du capital-actions permet de diminuer les fonds propres d’une société anonyme. Il existe de nombreux motifs qui peuvent pousser une entreprise à réduire son capital-actions, notamment réduire un excès de liquidités ou encore compenser une perte au bilan.
De nos jours, les start-ups et les jeunes entreprises sont constamment à la recherche de nouveaux investisseurs et s’efforcent d’augmenter leur capital. Dans les sociétés établies, en revanche, on observe des efforts contraires. Le capital est souvent réduit en raison d’excès de liquidités, pour compenser une perte au bilan ou encore pour distribuer du capital aux actionnaires.
Comme son nom l’indique, la réduction du capital-actions est la diminution ou la restitution exceptionnelle du capital social d’une société anonyme. Dans d’autres termes, il s’agit d’un « définancement ». On distingue deux types de réduction de capital :
- La réduction de capital ordinaire (art. 732 ss. CO)
- La réduction de capital en cas de bilan déficitaire (art. 735 CO)
Réduction ordinaire du capital-actions
Lors de la réduction ordinaire du capital-actions, on procède à un remboursement effectif des actifs aux actionnaires. Il existe plusieurs raisons qui poussent une entreprise à réduire son capital, entre autres :
- Éliminer une surcapitalisation
- Annuler des actions propres
- Retirer des actionnaires
Comme une réduction ordinaire du capital entraine une diminution de la fortune de la société et affecte fortement les intérêts des créanciers, le droit suisse établit des prescriptions détaillées pour sa réalisation. Les principales étapes d’une réduction ordinaire sont les suivantes :
- Couverture des dettes : Un expert-réviseur agréé doit confirmer à l’assemblée générale que les créances seront encore entièrement couvertes après la réduction de capital.
- Avis aux créanciers et garantie : Un avis aux créanciers est publié à trois reprises dans la Feuille officielle suisse du commerce, donnant aux créanciers la possibilité de dénoncer ou de garantir leurs créances dans un délai de deux mois.
- Opération de réduction : Après l’expiration du délai accordé aux créanciers et la garantie des créances, la réduction de capital proprement dite est effectuée par acte notarié.
Réduction de capital en cas de bilan déficitaire
La réduction du capital-actions en cas de bilan déficitaire est une mesure d’assainissement visant à compenser une perte au bilan. On entend par « perte au bilan » une situation dans laquelle les actifs ne couvrent plus les dettes et les fonds propres. Une réduction de capital permet donc de réduire les pertes car le « définancement » permet de les compenser dans le bilan.
Marge de fluctuation du capital de la révision du droit des sociétés anonymes
Afin de faciliter les augmentations et les réductions de capital et de rendre les montants de capital-actions plus flexibles, il est prévu d’introduire une “marge de fluctuation du capital” dans le cadre de la prochaine révision du droit de la société anonyme. Désormais, le conseil d’administration pourra être autorisé par les statuts à augmenter ou à réduire le capital-actions dans une fourchette définie pour une durée maximale de cinq ans (art. 653s nCO). L’entrée en vigueur des dispositions révisées est prévue pour 2023.
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