Le registre du commerce expliqué simplement
Toute personne qui crée sa propre entreprise doit, dans un premier temps, l’inscrire au registre du commerce. L’inscription contient des informations centrales et permet aux tiers d’obtenir des informations sur les différentes sociétés.
En Suisse, presque toutes les personnes qui créent leur entreprise doivent passer par le registre du commerce avant de pouvoir vraiment démarrer leurs activités.
Qu’est-ce que le registre du commerce ?
Le registre du commerce est, en bref, un registre public et officiel qui contient les données juridiques sur les entreprises et les autres organisations de droit privé. Il s’agit d’une base de données publique gérée par les cantons.
Où est-ce que le registre du commerce est-il réglementé ?
Les dispositions relatives au registre du commerce découlent du Code des obligations (art. 927 ss. CO) ainsi que de l’Ordonnance sur le registre du commerce (ORC) du 17 octobre 2007. Chacun des cantons dispose (au moins) d’un registre du commerce. La Confédération exerce la haute surveillance et gère le registre central (Index central des raisons de commerce).
Comment le registre du commerce est-il structuré ?
Le registre du commerce est structuré comme suit :
- Registre principal : liste de tous les contenus inscrits et aussi de ceux qui ont été radiés ainsi que ceux qui doivent être inscrits
- Registre journalier : liste de toutes les inscriptions par ordre chronologique
- Pièces justificatives : documents à la base de l’inscription avec des informations complémentaires
- Réquisitions : dossiers non publics du bureau du registre du commerce
Qui doit être inscrit au registre du commerce ?
Toutes les entreprises exploitées en la forme commerciale sont en principe tenues de s’inscrire au registre du commerce. Il s’agit des :
- Raisons individuelles à partir d’un chiffre d’affaires annuel de CHF 100’000
- Sociétés en nom collectif
- Sociétés en commandite
- Sociétés anonymes
- Sociétés en commandite par actions
- Sociétés à responsabilité limitée
- Sociétés coopératives
- Associations qui exercent une activité à but lucratif
- Fondations (à l’exception des fondations familiales et ecclésiastiques)
- Succursales d’entreprises étrangères et suisses
- Certaines autres organisations, telles que les sociétés non commerciales, sont aussi autorisées à s’inscrire
Que doit-on inscrire au registre du commerce ?
Le registre du commerce contient des informations de base sur une entreprise, telles que :
- La raison de commerce
- L’année de fondation
- Le siège
- Le but de l’entreprise
De plus, d’autres informations sur la responsabilité de la société inscrite sont aussi mentionnées :
- Les associés, les administrateurs, les gérants et les personnes autorisées à la représenter
- La répartition du capital
- L’organe de révision
Quelles sont les fonctions du registre du commerce ?
L’inscription au registre du commerce permet d’appliquer les dispositions relatives à la protection des entreprises et à la poursuite par voie de faillite. En outre, le registre du commerce rend la situation juridique des entreprises publique et donc transparente. Les principales fonctions du registre du commerce sont, par conséquent, les suivantes :
- Effet de publicité positif : chaque inscription au registre du commerce est considérée comme connue. Dans les relations commerciales, les tiers ne peuvent pas prétendre qu’ils n’avaient pas connaissance d’une inscription au registre du commerce
- Effet de publicité négatif : les tiers peuvent se fier aux contenus inscrits au registre du commerce – sauf s’ils ont connaissance du contraire. Si des informations devraient être inscrites et radiées, mais ne le sont pas, elles ne peuvent pas être opposées aux tiers (art. 936b CO).
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