Le contrat de distribution exclusive expliqué simplement
Avec la conclusion d’un contrat de distribution exclusive, le fournisseur accorde à l’acheteur un droit d’achat exclusif pour ses marchandises. L’acheteur, quant à lui, distribue les marchandises en son propre nom et pour son propre compte.
Le contrat de distribution exclusive fait partie des contrats innommés, c’est-à-dire des types de contrats non réglementés par la loi. Bien que ce contrat ne soit pas ancré dans une loi, il reste néanmoins très important dans le monde économique.
Types de contrats de distribution exclusive
Dans le cadre d’un contrat de distribution exclusive, le fabricant ou le fournisseur accorde à l’acheteur un droit d’achat exclusif limité dans l’espace et parfois dans le temps pour certaines marchandises. En contrepartie, l’acheteur s’engage à distribuer les marchandises en son propre nom et pour son propre compte. Les fournisseurs utilisent le contrat de distribution exclusive comme moyen de promotion ciblée des ventes. On distingue généralement deux types de contrats de distribution exclusive :
- Contrat de distribution exclusive sans intégration : dans ce type de contrat, le fournisseur et l’acheteur doivent être considérés séparément. L’obligation de livraison exclusive du fournisseur est donc contrebalancée par des obligations d’achat minimales de l’acheteur ;
- Contrat de distribution exclusive avec intégration : dans ce cas, l’acheteur est intégré dans l’organisation de vente du fournisseur. Le contrat de distribution exclusive contient donc des clauses particulières d’obligation de distribution.
Conclusion du contrat de distribution exclusive
Le contrat de distribution exclusive est un contrat-cadre dans lequel les parties règlent la livraison successive de marchandises ainsi que le droit d’achat du représentant exclusif. Les contrats conclus dans ce contrat-cadre sont généralement des contrats de vente, même si, dans des cas exceptionnels, il peut également s’agir de contrats de livraison de marchandises.
Obligations du Fournisseur et de l’Acheteur
En concluant le contrat de distribution exclusive, le fournisseur s’engage à mettre des marchandises à la disposition de l’acheteur aux conditions convenues. Dans le cadre du contrat, le fournisseur attribue en outre à l’acheteur un territoire déterminé à usage exclusif. Parallèlement, le fournisseur s’abstient de vendre directement ou indirectement des marchandises sur le territoire concerné. Le droit de distribution exclusive de l’acheteur est contrebalancé par une obligation de promotion des ventes. Il doit acheter les marchandises au prix convenu et promouvoir leur vente sur le territoire attribué. En outre, l’acheteur doit respecter les éventuelles obligations de distribution convenues.
Fin du contrat de distribution exclusive
Si les parties n’ont pas conclu d’accord individuel, la fin du contrat de distribution exclusive dépend de la durée du contrat. Le contrat prend fin dans les cas suivants :
- Durée du contrat inférieure à un an : résiliation pour la fin du mois suivant, conformément aux dispositions du droit des agences (art. 418q al. 1 CO) ;
- Durée du contrat supérieure à un an : résiliation en respectant le délai de six mois prévu par le droit des sociétés (art. 546, al. 1, CO) ;
- Justes motifs : résiliation pour justes motifs, lorsque la poursuite de la relation contractuelle ne peut plus être exigée d’une partie ;
- Faillite : résiliation suite à la faillite d’une des parties ;
- Décès : fin du contrat en raison du décès de l’acheteur et, dans certaines circonstances, du fournisseur.
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