Bons de participation : une alternative aux actions
Très simplement dit, les bons de participation sont des actions sans droit de vote. En acquérant des bons de participation, le participant bénéficie en premier lieu des droits patrimoniaux, c’est-à-dire qu’il a droit au dividende et au produit de la liquidation.
La création d’une entreprise requiert non seulement un modèle d’entreprise innovant et un esprit d’entreprise, mais aussi des moyens financiers considérables. Pour ce faire, les entrepreneurs peuvent emprunter des fonds, par exemple sous la forme d’un prêt, ou émettre des parts sociales pour obtenir des fonds propres. Une alternative à l’émission d’actions est la création d’un capital-participation.
Le bon de participation : une action sans droit de vote
Les sociétés anonymes peuvent, dans leurs statuts, créer un capital-participation divisé en parts qui correspondent à des bons de participation (art. 656a CO). Le montant du capital-participation ne doit pas dépasser le double du capital-actions (art. 656b CO). Dit simplement, les bons de participation représentent qui ne confèrent pas de droit de vote. En achetant un bon de participation, le participant est assimilé aux actionnaires (ordinaires) du point de vue patrimonial. Le participant acquiert ainsi un droit au dividende et au produit de la liquidation (art. 656f CO). Il dispose en outre d’un droit de souscription préférentiel (art. 656g CO).
Droits de participation du participant
Contrairement à l’actionnaire, le participant n’a pas le droit de vote et ne dispose donc que de droits de participation limités (art. 656c al. 1 CO) :
- Outre le droit d’être informé de la convocation de l’assemblée générale avec son ordre du jour et ses propositions, le participant a également le droit d’être informé des décisions prises par l’assemblée générale (art. 656d CO) ;
- Parmi les droits liés au droit de vote, les statuts peuvent accorder au participant le droit de convoquer une assemblée générale, le droit d’y participer, le droit d’obtenir des renseignements et de consulter les documents ainsi que le droit de faire des propositions (art. 656c al. 2 CO) ;
- Si les statuts n’accordent pas de tels droits au participant, celui-ci peut soumettre à l’assemblée générale une demande écrite de consultation et d’information ou une proposition de l’institution d’un contrôle spécial (art. 656c al. 3 CO).
Les droits de participation limités sont également la raison pour laquelle les actions sont plus couramment utilisées pour financer des entreprises que les bons de participation. Lorsque des investisseurs mettent des moyens financiers à la disposition d’une entreprise, sans perspective de remboursement, ils attendent généralement, en contrepartie, avoir une certaine influence sur l’organisation de l’entreprise.
Différence avec les bons de jouissance
En plus des actions et des bons de participation, les sociétés anonymes peuvent également créer des bons de jouissance (art. 657 CO). Les bons de jouissance ne peuvent être émis qu’à des personnes liées à la société par une participation antérieure au capital ou en tant qu’actionnaire, créancier, employé ou de manière similaire. L’émission en faveur des fondateurs n’est autorisée que si les statuts d’origine le prévoyaient. Contrairement aux actions et aux bons de participation, les bons de jouissance n’ont pas de fonction de financement. En conséquence, les bons de jouissance ne peuvent pas avoir de valeur nominale et ne peuvent pas être émis contre un apport en capital.
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