Le droit de souscription des actionnaires
Le droit de souscription a pour but de protéger les actionnaires existants contre un affaiblissement de leur statut juridique suite à une augmentation de capital. Il permet aux actionnaires existants d’acheter de nouvelles actions proportionnellement aux actions qu’ils tiennent.
La création d’une start-up nécessite non seulement une bonne idée et un esprit d’entreprise, mais aussi des moyens financiers. L’émission d’actions est un moyen populaire de financement pour le développement des start-ups.
Dilution des actions existantes
En achetant une action, un investisseur acquiert la propriété d’une partie de l’entreprise. Par conséquent, chaque fois qu’une entreprise émet de nouvelles parts sociales, la taille de la propriété de celles-ci change également. Pour les actionnaires (minoritaires), l’arrivée de nouveaux associés signifie une dilution de leurs propres actions, car leur part relative dans le patrimoine de la société diminue. Afin de ne pas désavantager les anciens actionnaires, le législateur a créé le droit de souscription préférentiel.
Protection de l’actionnariat existant
Le droit de souscription préférentiel (art. 652b CO) donne à chaque actionnaire le droit de recevoir la part des actions nouvellement émises correspondant à sa participation antérieure. L’objectif du droit de souscription est de protéger la propriété relative ainsi que le pouvoir de vote relatif de l’actionnariat existant. Cependant, les problèmes d’augmentation de capital pour les actionnaires (minoritaires) ne sont pas tous résolus. En effet, ils sont tout de même contraints d’engager des ressources financières considérables pour acquérir de nouvelles actions et maintenir ainsi leur participation actuelle dans la société. Si les nouvelles actions sont émises en dessous de leur valeur intrinsèque, l’actionnariat existant subit en outre une perte de la valeur absolue de ses parts sociales.
Exclusion du droit de souscription préférentiel
Pour de justes motifs, l’assemblée générale peut exclure le droit de souscription. Sous justes motifs sont compris la reprise d’une entreprise, de certaines parties d’une entreprise ou alors lorsqu’il s’agit de bons de participations. La suppression du droit de souscription ne doit pas favoriser ou désavantager quelqu’un de manière non fondée. Outre un intérêt matériel qualifié de la société, pour qu’une suppression du droit de souscription soit juridiquement valable, les principes de l’égalité de traitement des actionnaires ainsi que de la juste mesure doivent être respectés.
Vous avez une idée commerciale innovante que vous aimeriez mettre en œuvre ? Les experts de STARTUPS.CH se feront un plaisir de vous aider et de vous guider vers l’indépendance professionnelle.
