Transformation : d’une Sàrl à une SA
La transformation permet d’adapter la structure juridique d’une entreprise à l’évolution des besoins économiques. Dans la pratique, la transformation d’une société à responsabilité limitée (Sàrl) en société anonyme (SA) est particulièrement courante.
Adapter la structure juridique à la réalité économique
Les jeunes entreprises fondées sous la forme d’une société à responsabilité limitée (Sàrl) souhaitent souvent se transformer en société anonyme (SA) afin d’élargir leurs possibilités de financement et de faciliter la levée de capitaux. La base juridique pour effectuer la transformation se trouve dans la loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (loi sur la fusion, LFus). Toute personne souhaitant transformer une Sàrl en SA doit, au préalable, se familiariser avec les informations suivantes :
- Type de transformation
- Effets de la transformation
- Procédure de transformation
Le changement de forme juridique d’une Sàrl à une SA est influencé par le type, les effets et la procédure de la transformation.
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Type de transformation
Dans la loi sur la fusion, la transformation s’entend comme un changement de forme juridique sans modification des rapports juridiques (art. 53 LFus). Étant donné que la société précédente continue d’exister pendant la transformation, ni liquidation ni nouvelle constitution n’est requise. La transformation d’une Sàrl en SA est autorisée, car les deux sociétés sont des sociétés de capitaux (art. 54 al. 1 let. a LFus).
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Les effets de la transformation
Par la transformation, une société change de forme juridique. Lors de la transformation, il faut respecter toutes les dispositions de la nouvelle forme juridique qui seraient également applicables en cas de constitution. Pour la transformation d’une Sàrl en SA, cela signifie notamment que le capital social doit être porté de CHF 20’000 à CHF 100’000. En outre, les droits de sociétariat des associés et les parts sociales doivent être maintenus lors la transformation. Par conséquent, les détenteurs de parts sociales ont droit à des actions à hauteur de leur quote-part. En effet, personne ne devrait être mieux ou moins bien loti à la suite de la transformation.
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Procédure de transformation
Le capital minimum requis pour la création d’une SA est plus élevé que pour la Sàrl. Pour cette raison, une augmentation de capital doit être réalisée pour pouvoir transformer la société. Afin que la transformation d’une Sàrl en SA soit valide sur le plan juridique, il faut préparer les documents suivants :
- Bilan intermédiaire
- Projet de transformation
- Rapport de transformation
- Vérification du projet de transformation et du rapport de transformation
Le projet de transformation, le rapport de transformation et la confirmation ont pour but de garantir que les exigences légales de la nouvelle forme juridique sont respectées. Ils équivalent aux documents de fondations d’une nouvelle fondation.
Bilan intermédiaire
La transformation doit être effectuée sur la base d’un bilan actuel. Si la date de clôture du bilan remonte à plus de six mois ou si la situation patrimoniale de la société a sensiblement évoluée depuis la clôture du dernier bilan, un bilan intermédiaire doit être établi (art. 58 LFus).
Projet de transformation
La direction doit établir un projet de transformation écrit qui informe sur la transformation et en expose les principales caractéristiques (art. 59 LFus). Outre la raison sociale, le siège social et la forme juridique de la société après la transformation, le projet de transformation doit également contenir les nouveaux statuts ainsi que le nombre, l’espèce et la valeur des nouvelles actions.
Rapport de transformation
En plus du projet de transformation, la direction doit établir un rapport de transformation écrit expliquant notamment le but et les conséquences de la transformation sur les plans juridique et économique (art. 61 LFus). Avec le consentement de tous les associés, les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l’établissement du rapport de transformation.
Vérification de projet et du rapport de transformation
Le bilan intermédiaire, le projet de transformation et, le cas échéant, le rapport de transformation doivent être vérifiés par un expert-réviseur agréé (art. 62 LFus). Les petites et moyennes entreprises peuvent également renoncer à la vérification avec le consentement de tous les associés.
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