Créer une société anonyme : voici les documents nécessaires
Vous souhaitez vous mettre à votre compte avec votre propre société anonyme ? Avant de pouvoir commencer à exercer votre activité, il vous faut tout d’abord constituer la société. Dans cet article, retrouvez les documents nécessaires à l’enregistrement de votre société anonyme au registre du commerce.
Toute personne qui désire créer sa propre société anonyme est d’abord confrontée à une montagne de paperasse. En effet, pour que l’entreprise soit inscrite au registre du commerce et qu’elle puisse commencer ses activités, de nombreux documents sont nécessaires. Ces derniers et leur contenu sont énoncés aux articles 43 ss. ORC.
Documents requis
Quelle que soit la manière dont vous constituez votre société, vous aurez besoin des documents suivants dans tous les cas :
- Réquisition d’inscription : elle doit au moins contenir la raison sociale, la forme juridique, le siège social et l’adresse de l’entreprise ainsi que toutes les pièces justificatives.
- Acte constitutif : il doit être en la forme authentique (art. 629 ss. CO).
- Statuts : ils doivent contenir le contenu minimal requis par la loi et doivent être accompagnés d’une attestation de conformité (art. 626 CO).
- Déclaration de constitution : si le conseil d’administration n’a pas été constitué dans les statuts, le procès-verbal de la séance constitutive (nomination du président, etc.) et l’attribution des pouvoirs de représentation doivent être présentés.
- Déclarations d’acceptation des nominations : il s’agit des preuves que les membres du conseil d’administration et, si la société est soumise à une révision, que l’organe de révision prévu par la loi ont accepté leur nomination.
- Déclaration du titulaire du domicile : si la société anonyme n’a pas de bureaux propres, une déclaration écrite doit être présentée par le titulaire du domicile en vertu de laquelle il accorde à la société un domicile à l’adresse indiquée.
- Déclaration Lex Koller : les fondateurs doivent déclarer que la constitution ne nécessite pas d’autorisation au sens de la loi fédérale sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger (Lex Koller ou LFAIE ).
Constitution d’une société anonyme en cas de libération en espèces
En cas de libération en espèces, les documents de constitution doivent également être accompagnés d’une confirmation de la banque ou de la caisse d’épargne que les apports ont été déposés (art. 631, al. 2, no. 4 CO en liaison avec l’art. 633 CO).
Constitution d’une société anonyme en cas d’apport en nature ou de reprise de biens
Si des biens (machines, outils, etc.) sont utilisés à la place des espèces pour la constitution, une disposition correspondante doit être incluse dans les statuts (art. 628 CO). En outre, les documents suivants doivent être présentés à l’Office du registre du commerce :
- Contrats d’apport en nature ou de reprise de biens : ils servent de preuve des biens apportés (art. 634 CO).
- Rapport de fondation : les fondateurs doivent rendre compte dans un rapport écrit de la nature et de l’état des apports en nature ou des reprises de biens et du bien-fondé de leur évaluation (art. 635 al. 1 CO).
- Attestation de vérification : un réviseur agréé confirme par écrit que le rapport de fondation est complet et correct (art. 635a CO).
Pour faciliter la création de sociétés anonymes, la plupart des offices suisses du registre du commerce proposent des check-lists et des modèles sur leur site web. Cependant, en raison de la nécessité de la forme authentique pour plusieurs des documents, la visite d’un avocat reste inévitable pour la fondation d’une SA. Il est également utile de faire appel à un professionnel pour la constitution d’une société afin de s’assurer que tous les documents sont complets et corrects.
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