Restructurations – la fusion et la scission
En Suisse, les restructurations d’entreprise sont réglées par la Loi sur la fusion (LFus), qui définit comment une fusion ou une scission doivent se passer.
Dans quel cas faut-il restructurer son entreprise?
Il y a plusieurs raisons qui peuvent pousser une entreprise à entreprendre une restructuration. Lorsque la taille de l’entreprise n’est plus optimale, car certaines parties ne servent plus à l’activité de base de l’entreprise par exemple, ou lorsque la forme juridique n’est plus adaptée, il est indispensable qu’un changement s’opère au sein de la structure de l’entreprise.
Les différentes formes de restructuration
Il existe une très grande variété de formes de restructurations. Nous pouvons par exemple parler de fusion. Dans ce cas-ci, il s’agit de l’union de deux ou plus de sociétés sous une seule entité juridique. Les actifs et passifs sont transférés par succession universelle. Selon l’article 181 du Code des Obligations, la succession d’une entreprise peut être effectuée à titre singulier. Une entreprise disparaît sous l’effet de la fusion. La fusion par absorption et par combinaison sont légiférées de manière différente. Les types de fusion qui sont également autrement qualifiées sont les quasi-fusions et fusions improprement dites. La scission le contraire de la fusion.
Prenons le cas d’une entreprise fractionnée en plusieurs parties. Lors d’une scission, il faut faire la différence entre division et séparation. De plus, il faut différencier scission symétrique et asymétrique. Par ailleurs, il est important de définir s’il s’agit d’une scission pour créer une nouvelle entreprise ou pour reprendre une activité déjà existante. La Loi sur la fusion (LFus) règle également les changements de forme juridique. Il se peut qu’une forme juridique utilisée au préalable ne soit plus valide, auquel cas cette-dernière devrait être changée. Ainsi, le passage d’une SàRL à une SA (ou le contraire) est rendu possible.
