Transfert de la qualité d’associé dans une SA
Un transfert de la qualité d’associé dans une SA est relativement facile. Certaines règles sont à observer selon le type d’action et selon les dispositions prévues par les statuts.
Transfert de la qualité d’associé
Le capital-actions d’une SA reste en général fixe. Dans certains cas pourtant, comme lors d’une réduction de capital, le montant total du capital-actions change. « Fuir » et emporter avec soi son apport en capital n’est pas autorisé. La seule possibilité qui s’offre à l’actionnaire est le transfert de la qualité d’associé et ainsi la transmission (vente) de ses actions.
Différence entre actions au porteur et actions nominatives
Pour la transmission d’actions au porteur, les conditions suivantes doivent être remplies:
- Existence d’un accord de cession (contrat d’achat)
- Transfert physique de possession des certificats d’actions
- Pouvoir/ droit de disposition du cédant
Pour la transmission d’actions nominatives, en plus de ces conditions, une mention de transfert doit être inscrite sur les actions (le propriétaire « endosse » le titre en faveur du nouveau propriétaire). L’acheteur ne jouit des droits liés à ses actions que lorsque la société anonyme l’a accepté en tant qu’actionnaire.
Il existe un cas particulier : les actions nominatives avec restriction de transmissibilité. Les statuts de la société peuvent fixer certaines conditions à l’acceptation d’un acheteur comme actionnaire. En réduisant la transmissibilité des actions, il est ainsi possible d’influencer la composition du cercle des membres de la société.
Pour la limitation de transmissibilité d’actions de sociétés non cotées en bourse, la SA peut refuser le transfert d’actions sans justification particulière, pour autant qu’elle reprenne les actions à leur valeur réelle (escape clause).
