Les organes d’une Sàrl
Les organes d’une Sàrl sont prévus par la loi : l’assemblée des associés, la direction et l’organe de révision.
Les organes d’une Sàrl
Le droit suisse dote la Sàrl de trois organes indépendants et reconnaît le principe de parité. Il en va de même pour la société anonyme. Toutefois, si l’on compare les organes des deux formes juridiques, l’assemblée des associés a un poids plus important que l’assemblée des actionnaires. Selon l’article 804 CO, l’assemblée des associés est l’organe suprême et ses droits intransmissibles sont listés. Contrairement à l’assemblée des actionnaires, l’assemblée des associés a la possibilité, sous certaines conditions, de prendre directement part à la direction de la société. Le droit de vote lors de l’assemblée est défini par le montant nominal des parts sociales.
La direction est le deuxième organe de la Sàrl. Ses tâches sont comparables à celles du conseil d’administration d’une société anonyme. Toutefois, dans le cas de la société à responsabilité limitée, les associés exercent collectivement la gestion de la société (art. 809 CO). L’assemblée des associés peut cependant décider de nommer des gérants qui ne soient pas forcément des associés de la Sàrl.
L’article 818 CO prévoit que les mêmes règles que celles en vigueur pour la société anonyme soient applicables en ce qui concerne l’organe de révision. Un associé, par opposition à un actionnaire, a toutefois la possibilité de demander un contrôle ordinaire des comptes annuels. Les différentes directives légales, ainsi que les conditions concernant le contrôle ordinaire ou restreint, se trouvent à l’article 727 CO. Les conditions de renonciation à un contrôle restreint (opting-out) sont également mentionnées.
