La décharge dans la SA
Le droit des sociétés ne règle pas la décharge de manière unifiée. Les règles légales en la matière sont réparties dans les Code des Obligations :
- D’après l’article 698 II CO, seule l’Assemblée générale (et seule elle) peut donner la décharge aux membres du Conseil d’administration
- La décharge de l’Assemblée générale (AG) ne compte que pour les faits connus et uniquement envers la société et les actionnaires. Pour les actionnaires qui n’auraient pas voté pour la décharge, le droit à porter plainte échoit après 6 mois.
- Pour les décisions qui donnent décharge à des personnes ayant participé à la décision, ces personnes ne peuvent pas voter (695 I CO). Les personnes dirigées par une de ces personnes sont également exclues du vote.
Avec la décharge, l’AG retire toutes possibilités de plaintes pour concernant les faits connus envers les personnes qui en répondent. Seuls les actionnaires attaquant celle-ci suite à l’AG, ou les créanciers, peuvent tenter de la faire annuler.
