Convention d’actionnaires
D’après l’article 680 I CO, les actionnaires n’ont qu’une seule obligation légale: payer le capital de leurs actions (libérer le capital). Les actionnaires de sociétés publiques sont toutefois soumis à d’autres obligations (que nous n’aborderons pas dans le cadre de cet article) en vertu de la Loi sur les bourses (LBVM).
Dans la pratique, afin de donner d’autres obligations personnelles aux actionnaires, il est fréquent de mettre en place une convention d’actionnaires. Il est également possible de lier ceux-ci entre eux avec un contrat de travail ou un autre type de contrat. Les conventions d’actionnaires n’ont pas d’effets vis-à-vis de la SA.
Avec une convention d’actionnaires, ceux-ci peuvent aussi s’attribuer plus de droits, comme le droit d’information, mais également se restreindre, par exemple via une interdiction de concurrence. Ces droits et obligations ne peuvent cependant pas annuler les obligations prévues par le Code des Obligations pour le conseil d’administration.
La convention d’actionnaires est à qualifier de société simple.
Dans une SàRL, les bases juridiques sont différentes : de par la loi, les associés ont une obligation de fidélité et une interdiction de concurrence. Ils ont également un droit de représentation de la société et un droit de gérance. Contrairement à la SA, il est également possible de prévoir un concept statutaire répondant précisément aux besoins des associés.
