Augmentation de capital dans une SA suisse (Augmentation du capital-actions – donc des capitaux propres)
Comme le titre le mentionne, cette publication porte sur l’augmentation postfondation du capital-actions. La société a besoin lors de son existence, par exemple, de capital frais afin de pouvoir effectuer une expansion ou de pouvoir compenser une perte. Ce capital peut être apporté de deux manières :
- Augmentation ordinaire : l’assemblée générale (AG) de la SA décide d’augmenter le capital-actions. Le conseil d’administration a ensuite 3mois pour appliquer cette décision. Cette solution est très stricte et laisse très peu de champ libre au conseil d’administration que ce soit sur un plan temporaire ou financier. Un délai et un montant précis seront donnés au conseil d’administration.
- Augmentation autorisée : avec un changement de statuts, l’AG autorise le conseil d’administration à augmenter le capital-actions jusqu’à un montant défini dans les deux années à venir. Cette variante laisse bien plus de libertés au conseil d’administration. Il peut ainsi décider seul quand et de combien il souhaite augmenter le capital-actions.
Quelle que soit la variante choisie, chaque actionnaire a le droit de participer aux nouvelles actions à hauteur de sa participation actuelle (c.-à-d. qqn, qui détient 10% d’une SA, a le droit d’acheter 10% des nouvelles actions afin de détenir toujours 10% après l’augmentation). Ce droit de souscription préférentiel ne peut être uniquement retiré pour des raisons importantes et ainsi données à des personnes qui n’étaient pas encore actionnaires (par exemple des employés ou lors d’une fusion). Pour cela deux tiers des actions présentes à l’AG ou 50.1% des droits de vote (c.-à-d. du capital-actions) doivent donner leur accord. Aucun actionnaire ne peut être défavorisé (ou favorisé) sans raison factuelle. Lors de la décision de l’AG, il doit également être clairement établi ce qui arrive avec les actions dont les actionnaires n’utilisent pas leur droit.
Comme lors de la fondation, le capital d’une SA peut être augmenté avec un apport en espèce ou en nature (ou par reprise de biens). Les procédures sont pratiquement les mêmes que lors de la fondation. Si la SA dispose de suffisamment de capital libre, elle peut également renoncer à une contrepartie (actions « gratuites », étant donné que l’actionnaire ne paye rien pour les avoirs). De telles actions doivent cependant être distribuées au minimum 6 mois après la dernière clôture afin d’être sûr que la société dispose toujours du capital suffisant dans ses réserves. Si la dernière clôture est plus vieille que 6 mois, un bilan provisoire doit donc être établi afin de s’assurer que la société dispose du capital suffisant.
Dans tous les cas, le conseil d’administration doit remplir à la fin de la procédure un rapport sur l’augmentation de capital et le transmettre au registre du commerce. Lors d’une augmentation avec un apport en nature, un rapport fait par des réviseurs doit également être joint au rapport du conseil d’administration. D’autres documents doivent également être joints, lesquels sont comparables à ceux nécessaires lors d’une fondation (par exemple Déclaration Stampa et autres documents officiels de l’assemblée générale),
Avec l’augmentation ordinaire et l’augmentation autorisée, il existe encore l’augmentation conditionnelle. Celle-ci n’entre généralement pas en question pour les PME et ne sera pas plus traitée ici.
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