Un membre du conseil d’administration d’une société anonyme en Suisse (fondation d’entreprise et conseil d’administration en Suisse)
Cette publication souhaite donner une vue d’ensemble sur le thème « membre du conseil d’administration ». Nous approfondirons certaines problématiques dans d’autres publications.
Le conseil d’administration (CA) est l’organe dirigeant d’une SA. Il n’est ainsi pas uniquement responsable de la planification stratégique long terme ou de la surveillance de la conduite, mais doit lui-même, selon la loi, diriger l’entreprise. La direction de l’entreprise revient à tout le CA ensemble, au contraire de la représentation de l’entreprise vers l’extérieur qui peut être faire par chacun des membres (ce droit peut cependant être limité).
Il est cependant possible de déléguer la direction à un membre du CA, ou à un tiers. Une telle délégation doit être acceptée par l’AG, prévue par les statuts et être concrétisée dans un règlement d’organisation. Généralement, dans les grandes sociétés, l’organisation est organisée sur deux niveaux, c.-à-d. que le CA délègue la direction à la direction ou à un comité de direction. Néanmoins, certains devoirs ne sont pas transmissibles, ni aliénables et doivent ainsi être assumés par le CA lui-même.
Le CA d’une société anonyme suisse peut également être constitué que d’une seule personne. De puis le 1er janvier 2008, il n’existe plus de réglementation concernant la nationalité de ses membres. Le CA élu se constitue lui-même et se répartit les rôles à l’interne (qui prend qu’elle responsabilité, quand ont lieu les séances, etc.). Le tout sera généralement inscrit dans le règlement d’organisation. La compensation de ses membres peut être décidée.
Si le CA est constitué de plus d’un membre, un président doit obligatoirement être élu. Celui-ci convoque les séances, les dirigeants et est la cellule de transmission pour toutes les communications qu’aurait un membre à transmettre. Il reprend également un rôle important de représentation de l’entreprise et devra prendre les décisions nécessaires en cas de crise.
Les droits et devoirs d’un membre du CA sont nombreux. Le plus important est qu’il doit diriger l’entreprise, c.-à-d. participer à son développement. Si un membre viole un de ses devoirs de manière grave, il en répond personnellement.
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