Actions nominatives / fondation en Suisse d’une société à capitaux avec des actions nominatives
Une société à capitaux est constituée d’actions, c.-à-d. de plusieurs petites parties avec une valeur nominale déterminée (par exemple 100 actions à CHF 200.-). Celui qui détient des actions, est actionnaire de la société et peut ainsi profiter des droits correspondants. Il n’existe néanmoins pas qu’un seul type d’actions. De manière générale, on différencie entre les actions nominatives et les actions au porteur. Le type d’actions qui est choisi lors de la fondation n’est en soit pas déterminant. Il est tout à fait possible de fonder son entreprise avec une partie d’actions nominatives et une partie d’actions au porteur. Nous ne traiterons ici que les actions nominatives, les actions au porteur seront, elles, traitées dans une autre publication.
Les actions nominatives portent le nom de l’actionnaire. Concrètement, il n’est pas important de savoir qui détient l’action, mais de savoir le nom de l’actionnaire enregistré. L’actionnaire doit également s’inscrire dans le registre des actionnaires. Le conseil d’administration tient le registre à jour. Le nom, l’adresse, voir la nationalité des actionnaires y sont enregistrés. Celui qui détient des actions nominatives ne peut donc pas rester totalement anonyme. Uniquement les actionnaires enregistrés sont pris en considération par la société. Ceux-ci doivent simplement pouvoir prouver l’achat des actions.
La forme du registre est en soi libre, il peut ainsi être tenu électroniquement ou simplement sur un bout de papier. Le registre des actionnaires n’est pas public, mais uniquement disponible pour la société. Chaque actionnaire peut réclamer de voir son inscription, néanmoins pas celles des autres actionnaires.
Les actions nominatives offrent aux SA beaucoup de différentes possibilités. Ainsi, la transmissibilité des actions peut être réduite et des actions ayant plus de voix peuvent être introduites. De plus, les actions nominatives ne doivent pas être entièrement libérées, les actionnaires étant connus de la société, les montants manquants pourront toujours être réclamés plus tard.
Le principal avantage étant toutefois que la société connaît ainsi ses actionnaires. Elle connaît, par exemple, la hauteur de chaque participation, et peut, le cas échéant, contacter ses actionnaires directement (par exemple, afin de contacter personnellement les actionnaires à l’assemblée générale). Dans certains cas, les actions nominatives sont également nécessaires afin de pouvoir prouver que la société est en mains suisses. Lors de la fondation d’une société à capitaux suisse avec des actions nominatives, la procédure n’est pas particulière.
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