Le règlement d’organisation d’une société anonyme suisse (SA) / qu’est-ce ?
Après les statuts, le règlement d’organisation d’une société anonyme suisse est en quelque sorte un deuxième niveau dans lequel tout ce qui ne doit pas obligatoirement être dans les statuts peut être réglé. Le règlement d’organisation doit être par écrit et doit être accepté formellement par le conseil d’administration. Au contraire des statuts, le règlement n’est pas public, mais doit être accessible aux actionnaires.
De manière générale, les points suivants sont réglés dans une règlement d’organisation :
- Définitions des différents organes (par exemple, le président du conseil d’administration, le délégué du conseil d’administration, un ou plusieurs membres de la direction, etc.)
- La constitution d’autres organes, tels que des commissions (par exemple la commission de développement d’un plan stratégique)
- Les devoirs et les compétences de tous les organes (qui peut décider de quoi) et ainsi également qui détient quel type de signature
- Les conditions administratives pour les séances du conseil d’administration et des autres organes (par exemple, le délai de convocation (min. 10 jours avant), la forme de convocation (également possible par courriel)). Également, on peut régler combien de fois par année on se rencontre, qui tient le protocole, etc.
- Définition du quorum des voix pour les séances, des raisons de révocation ou de représentation des membres du CA, etc.
- Le droit à l’information et le devoir de publier des rapports pour les différents employés (qui doit savoir quoi et qui doit dire quoi)
- Les conditions de la tenue du secret
- Les règles sur l’ancienneté
- Les compensations
Si les devoirs du conseil d’administration devaient être délégués, une base dans les statuts serait nécessaire. Néanmoins, pour tous les autres domaines cités, le CA a le pouvoir d’établir un règlement sans de manière particulière y avoir été autorisé. Le règlement d’organisation ne peut pas être créé par l’assemblée générale, celui-ci ne peut pas non plus se réserver le droit de l’accepter, étant donné que la direction de l’entreprise est un devoir inaliénable et intransmissible du conseil d’administration.
Lors de la fondation, il est conseillé de régler immédiatement les différents rapports entre les employés et ainsi de pouvoir mettre tout au clair dès la première séance du CA. Par la suite, le règlement doit être constamment contrôlé et, si nécessaire, adapté à la nouvelle situation de l’entreprise.
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