Les obligations intransmissibles et inaliénables d’un membre de conseil d’administration d’une société anonyme en Suisse (SA)
En complément à la vue d’ensemble déjà publiée, nous souhaitons présenter ici les obligations d’un membre de conseil d’administration en détail. La loi donne diverses obligations intransmissibles et inaliénables au conseil d’administration (CA) :
- Direction de l’entreprise et distribution de directives
Ici, on attend du CA qu’il définisse un but stratégique et prépare les directives nécessaires pour atteindre ce but. - Organisation
Le CA ne doit pas uniquement organiser sa propre organisation, mais également celle de l’entreprise de manière générale.
Entre autress, il doit nommer les personnes qui occuperont des postes à responsabilité. - Comptabilité et finance
Le CA doit mettre en place, pour autant que ce soit nécessaire à la bonne marche de l’entreprise, un système de contrôle des finances. L’organisation de la partie financière doit également n’être effectuée que dans les grandes lignes. - Contrôle
Il doit particulièrement veiller que les différentes personnes de l’entreprise suivent les directives, les lois, les règlements et les statuts. Un système de contrôle doit exister et le CA doit effectuer certain contrôle lui-même. - Assemblée générale
Le CA est seul responsable de la communication des résultats aux actionnaires. Il doit, entre autres, préparer le rapport annuelle, organiser l’assemblée générale (convocation, ordre du jour, etc.). Il doit ensuite contrôler que les décisions de l’assemblée générale soient appliquées. - Avertir le juge en cas de surendettement
Comme déjà cité, ces obligations sont inaliénables. Ceci signifie que l’assemblée générale ne peut pas décider à la place du conseil d’administration sur ces différents points. Intransmissible signifie que le CA ne peut pas transmettre ces obligations à un tiers (par exemple un membre de la direction). Le CA ne peut donc pas distribuer ces obligations que ce soit vers « le haut » ou vers « le bas ».
Évidemment, un membre du CA ne peut et ne doit pas régler personnellement les divers détails. Il ne doit pas, par ex., tenir lui-même la comptabilité, mais est, cependant, responsable que la personne en charge au sein de l’entreprise s’en occupe (responsable département finance). Des contrôles par échantillonnages permettent de contrôler qu’elle est bien tenue et suffisent. Il ne peut pas simplement déléguer tout le département « Finance » au CFO et ne plus s’en occuper du tout.
Les différents rapports du CA peuvent être préparés par un employé. Dans la pratique, les membres du CA se voient soumettre des projets de stratégies et les acceptent avec peu ou même sans changements. Ce n’est généralement pas un problème et est même logique. Important est que le CA reste toujours critique et contrôle bien ce qui lui est soumis. La responsabilité des différentes décisions reste chez lui, même si la décision a été préparée par la direction de l’entreprise.
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