Actions nominatives / La fondation d’une société anonyme en Suisse avec des actions nominatives
Généralement, une société anonyme est constituée d’actions, c.-à-d. de plusieurs parties qui ont une valeur nominale fixée (par exemple 100 actions à CHF 200.-). Celui qui détient ces actions est reconnu comme actionnaire de l’entreprise et peut user des droits correspondants (voir article dans le blog). Cependant, il n’existe pas qu’une sorte d’actions. On différencie les actions au porteur, des actions nominatives. Lors de la fondation, le choix du type d’actions ne change rien. Il est même possible d’avoir les deux types d’actions lors de la fondation. Dans le reste de cet article, nous ne traiterons que des actions nominatives (pour les actions au porteur, elles seront commentées dans une autre parution sur ce blog).
Les actions nominatives portent le nom de leur actionnaire. Ceci signifie qu’il n’est pas important de savoir qui détient les actions, mais l’actionnaire dont le nom est inscrit. Ainsi, l’actionnaire doit s’enregistrer auprès de l’entreprise dans le registre des actions de la société. Le registre est tenu à jour par le conseil d’administration. Il doit contenir le propriétaire des actions, avec son nom et son adresse, ainsi que dans certain cas sa nationalité. Qui détient des actions nominatives ne peut dans ce cas pas rester totalement anonyme. Uniquement ceux qui sont enregistrés comptent comme actionnaire envers l’entreprise. Afin d’être enregistré, la preuve de l’achat des actions doit être apportée.
La forme du registre des actionnaires est en soi libre. Ceci signifie qu’une simple liste, même électronique, suffit. Le registre n’est pas public, mais uniquement accessible à la société. Un actionnaire peut réclamer de voir son inscription, mais ne peut cependant pas voir le nom du reste des actionnaires.
Les actions nominatives ouvrent plusieurs possibilités à l’entreprise. Elle peut ainsi réduire la transmissibilité des actions ou encore introduire des actions à droit de vote privilégié (actions ayant plus de voix que d’autres ayant la même valeur nominale). Les actions nominales ne doivent pas être libérées entièrement, étant donné que les actionnaires sont connus de l’entreprise et l’argent peut ainsi être réclamé si besoin.
L’avantage principal étant que la société anonyme connaît ainsi le cercle de ses actionnaires. Elle a ainsi la valeur exacte de chaque participation et peut contacter directement et individuellement chaque actionnaire (par exemple, elle pourra inviter ses actionnaires à l’assemblée générale par courrier ou courriel). Dans certains cas, des actions nominatives sont nécessaires pour prouver que la société est détenue majoritairement par des Suisses. Lors de la fondation de la société avec actions nominatives, aucune procédure particulière ne doit être suivie.
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