Transformation d’une raison individuelle en SA ou Sàrl
Transformation d’une raison individuelle en SA ou Sàrl – point de vue du droit civil
En conséquence d’une croissance saine, de nombreuses raisons individuelles souhaitent adapter leur forme juridique afin de mieux répondre à leurs besoins économiques et se transforment ainsi en Sàrl ou SA. Cette transformation peut s’effectuer de plusieurs manières. Transformation n’est en soit pas le bon terme étant donné qu’une nouvelle société va être créée (SA ou Sàrl), laquelle reprendra simplement certaines parties de la raison individuelle. La raison individuelle est ainsi dissoute et devra, si tel était le cas, être effacée du registre du commerce. Ci-après, les deux possibilités de transformation en SA ou Sàrl sont représentées. Toutes deux sont des fondations qualifiées et comportent certaines particularités par rapport à la procédure standard. Ainsi vous augmentez également les coûts de fondation.
A) La nouvelle SA (ou Sàrl) peut être créée par un apport en nature. Dans ce but, les installations industrielles (machines et autres biens) de la raison individuelle seront utilisées afin de libérer le capital de la nouvelle société, c.-à-d. afin de payer les nouvelles actions. Un réviseur accrédité doit cependant contrôler que la valeur des installations corresponde à la valeur des actions libérées. Lors d’une telle fondation d’entreprise, la valeur de chaque actif apporté, leur nom, le nom de la personne qui a effectué la libération, ainsi que le nombre d’actions obtenues en contre partie seront inscrits au registre du commerce.
B) La nouvelle société peut reprendre le commerce de la raison individuelle, avec tous les actifs et passifs, en reprenant le tout pendant la fondation (appelé reprise de biens). Les actifs et passifs ne seront pas, ou uniquement partiellement, utilisés pour financer les actions (pour la libération), généralement une partie sera laissé ouverte en crédit pour la société et vis-à-vis du fondateur. Afin de pouvoir effectuer une telle fondation, la raison individuelle doit gérer une double comptabilité, ainsi qu’un bilan de clôture, lesquels devront être contrôlé par un réviseur accrédités. Lors de la reprise de biens, la valeur reprise ainsi que le nom de la personne qui transmet les biens seront inscrits dans le registre du commerce.
Comme énoncé précédemment, dans les deux cas la raison individuelle est dissoute, lorsque toutes ses composantes sont transmises à la nouvelle SA ou Sàrl. Il est évidemment possible de ne transformer qu’une petite partie de la société anonyme. Dans ce cas, la raison individuelle pourra continuer son activité économique en parallèle.
