Convention d’actionnaires – Comment ça marche?
La convention d’actionnaires est un moyen pour les sociétés anonymes de créer des rapports juridiques contractuels entre les différents actionnaires.
Le droit des sociétés suisse ne connaît qu’une unique obligation pour les actionnaires : la libération des actions (à voir également : les obligations d’un actionnaire). D’autres obligations, comme l’allégeance, la prohibition de faire concurrence ou le droit de préemption ne sont pas dans la loi et ne peuvent pas être inscrits dans les statuts. Ceci est un problème particulièrement dans les sociétés à capitaux axées sur ses actionnaires et non pas sur leurs capitaux. On veut pouvoir empêcher qu’un actionnaire ne crée une entreprise concurrentielle ou ne revende subitement ses actions à un tiers.
La convention d’actionnaires est un moyen de créer des rapports juridiques contractuels entre les différents actionnaires. La totalité des actionnaires, ou uniquement une partie d’entre eux concluent un contrat. Celui-ci ne réclame pas de forme particulière, il est cependant recommandé de le créer par écrit et de se faire conseiller par un spécialiste. Idéalement, ces conventions sont conclues immédiatement lors de la création de l’entreprise. Naturellement, elles peuvent être rédigées plus tard ou simplement être adaptées (par exemple l’entrée d’un nouvel actionnaire).
Le contenu d’une convention d’actionnaires est extrêmement large étant donné la liberté de contracter qui règne dans le droit suisse. Des clauses sur la politique d’entreprise, sur la procédure lors de la sortie d’un actionnaire, sur la prohibition de faire concurrence, sur les obligations liées au travail, sur le droit de préemption, sur le droit d’acheter ou l’interdiction de revendre des actions ou encore sur la fixation de la valeur de chaque action ne sont qu’un mince aperçu de l’étendue que peut contenir une convention d’actionnaires.
Finalement, deux points sont particulièrement à relever : étant donné que des contrats sans fin ne sont généralement pas admis, ceci afin d’éviter de lier quelqu’un de manière excessive, les conventions d’actionnaires ne peuvent pas être conclus à durée indéterminée. De plus, il faut être attentif que ces conventions contiennent les mesures qui assurent la tenue des engagements, généralement à l’aide de clauses pénales.
