Révision du droit de la Sàrl

Révision du droit de la Sàrl – Conséquences pour les PME suisses et les créateurs d’entreprise: quelles sont les principales modifications dans le nouveau droit de la SARL et quand entre-t-il en vigueur ?

Par Dr. Roger Groner et Michele Blasucci (lic.iur.HSG)

Il est prévu que le droit de la Sàrl révisé (Art. 772 ss. CO) entre en vigueur le 1 janvier 2008. Quelles sont les conséquences pour les Sàrl existantes et les créateurs d’entreprise? Quelles sont les innovations importantes pour les créateurs d’entreprises suisses? L’objectif primaire de cette révision était de supprimer les formalités inutiles ce qui se traduit dans les allègements suivants:

• La révision détermine que le montant minimal du capital social de CHF 20’000 doit être complètement payé au moment de la création. Une libération partielle (versement de CHF 10’000 et plus) ne sera plus possible. Les entreprises existantes avec une libération partielle doivent libérer le montant restant en 2 ans (à partir de l’entrée en vigueur du nouveau droit). Pour la libération ultérieure du capital social est nécessaire une modification des statuts et la forme authentique (frais: environ CHF 500). Il convient donc de ne plus créer une entreprise avec une libération partielle.
• Selon le droit actuel, au moins deux associés doivent posséder des parts sociales de la Sàrl. La révision permettra qu’un seul associé possède tous les parts sociales de la Sàrl.

• Actuellement, la cession d’une part sociale (à un tiers ou à un autre associé) doit être constatée par acte authentique. La révision renonce à la forme authentique qui est une obligation assez coûteuse (environ CHF 500). Un contrat d’achat par écrit sera suffisant.
• Jusqu’à présent, une augmentation de capital requiert l’accord de tous les associés. Avec la révision, seulement la majorité des deux tiers des associés sera nécessaire.
• Le nouveau droit de la Sàrl exclut toute responsabilité personnelle des associés. Jusqu’à présent, un associé peut (dans des cas exceptionnels) répondre de la déduction de moyens financiers de la Sàrl.
• Selon le nouveau droit, il n’est pas prévu de manière générale qu’une Sàrl doive disposer d’un organe de révision. Uniquement si la SARL compte plus de 10 employés (c’est-à-dire plus de dix postes à plein-temps), un organe de révision est obligatoire. En cas de 10 postes ou moins, la Sàrl peut définir dans les statuts qu’elle ne dispose pas d’un organe de révision (“opting-out”).

Notre équipe de STARTUPS.CH tiendra compte de ce nouveau droit de la SARL et s’occupera d’élaborer les statuts de toute Sàrl nouvellement créée selon ce droit révisé.