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Umwandlung Einzelfirma in GmbH

Bei der Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH ist zu unterscheiden zwischen Einzelfirmen, die im Handelsregister eingetragen ist und solchen die es nicht sind. Die Umwandlung hängt massgeblich von diesem Sachverhalt ab.


 
-Einzelfirma ist im Handelsregister eingetragen:

Das Prozedere kann nach den Regeln über die Vermögensübertragung ablaufen (Art. 69-77, 86 f., 98, 99 II FusG). Zunächst muss ein Inventar erstellt werden, das die zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens genau bezeichnet. Der Vorteil der Vermögensübertragung liegt darin, dass alle im Inventar aufgeführten Aktiven und Passiven auf dem Weg der Universalsukzession übergehen. Dies bedeutet, dass Formvorschriften für die Übertragung der einzelnen Vermögensgegenstände nicht beachtet werden müssen. Sämtliche im Inventar aufgeführten Aktiven und Passiven gehen in einem Zug („uno actu“) auf die GmbH über. Sind im Inventar Grundstücke aufgeführt, muss der Eigentumsübergang an ihnen dem Grundbuchamt gemeldet werden.

Die Vermögensübertragung muss beim Handelsregister angemeldet werden. Mit dem Eintrag im Handelsregister wird sie rechtswirksam, d.h. alle im Inventar aufgeführten Aktiven und Passiven gehören dann der GmbH. Die Vermögensübertragung ist zum Schutz der Gläubiger nur zulässig, wenn das Inventar einen Aktivenüberschuss aufweist.

-Einzelfirma ist nicht im Handelsregister eingetragen:

Eine Vermögensübertragung nach Fusionsgesetz ist nicht möglich. Zur Anwendung gelangen die Regeln über die Geschäftsübernahme (Art. 181 OR). Die Vermögenswerte der Einzelfirma müssen auf dem Weg der Singularsukzession auf die GmbH übertragen werden. D.h., dass für jeden einzelnen Vermögensgegenstand die entsprechenden Formvorschriften für den Eigentumsübergang beachtet werden müssen.

Eine ausführlich Checkliste zu dieser Thematik ist unter STARTUPS.CH abrufbar.

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10 Kommentare zu “Umwandlung Einzelfirma in GmbH

  1. Guten Tag,

    Ich habe eine Einzelfirma (eingetragen im HR, führe doppelte Buchhaltung)
    Ich frage mich nun, ob es besser ist die Einzelfirma in eine GmbH umzuwandeln oder einfach eine neue GmbH zu gründen. Die Umwandlungskosten sind ja doch einiges höher als eine „normale“ GmbH-Gründung. Gibt es da spezielle Vorteile bei der Umwandlung gegenüber einer Neugründung?
    Welches Datum kommt als Eintragungs-Datum im HR zum Einsatz? Gründungsdatum der Einzelunternehmung oder der GmbH?

    Vielen Dank im Voraus und beste Grüsse,
    S.F.

    • Guten Tag
      Sie haben es erkannt. Die Umwandlung ist quasi eine Sacheinlagegründung und dementsprechend mit zusätzlichem Aufwand und Kosten verbunden. Da ihre Einzelfirma im HR eingetragen ist, könnten Sie aber auch – und dies wäre wohl vorteilhafter – zuerst eine GmbH gründen und dann per Vermögensübertragung nach FusG 69 ff. die Aktiven und Passiven der Einzelfirma auf die GmbH übertragen. In das HR wird das Datum der Gründung der GmbH eingetragen (vgl. HRegV 9 II lit. b i.V.m. 71 ff.) sowie auch das Datum der Vermögensübertragung (vgl. FusG 73).
      Freundliche Grüsse

  2. Guten Tag Herr Regli,

    Besten Dank für die Antwort.
    Würde es preislich einen Unterschied machen ob Umwandlung oder Gründung und dann Übertragung nach FusG?

    Freundliche Grüsse,
    S.F.

    • Guten Tag
      Neben dem bereits Gesagten müssen Sie beachten, dass im Falle einer Vermögensübertragung nach FusG Sie vorher bereits für die Gründung der GmbH CHF 20’000 in Bar- oder Sachwerten benötigen.
      D.h. Sie investieren insgesamt quasi mehr Kapital in die GmbH. Bei einer Sacheinlagegründung fallen dafür Kosten für die Prüfung durch den Revisor an. Was dann mehr ist, hängt stark vom Einzelfall ab.
      Freundliche Grüsse

  3. Guten Tag Herr Regli

    Vermutlich stelle ich diese Frage im falschen Thema. Ich habe kein passendens Thema gefunden.

    Mein Mann und ich werden den Zimmerei-Familienbetrieb per 01.01.2013 übernehmen resp. die Einzelfirma der Eltern bleibt bestehen und wir fangen neu unter einer GmbH an.

    Wir sind daran die nächste Sitzung am vorbereit, was alles in die Wege geleitet werden muss.

    Gibt es irgendwo eine Checkliste/Wegleitung, die uns allenfalls weiterhelfen kann? (Thematik: Kosten, Versicherung, Bestand, etc.)

    Freundliche Grüsse
    S. Amstutz

    • Guten Tag Frau Amstutz

      Eine allgemeine Checkliste hierfür haben wir leider nicht. Am besten kommen Sie in eine Beratung zu uns um das Ganze zu besprechen oder Sie rufen uns unter folgender Nummer an: 052 269 30 80

      Freundliche Grüsse

      Walter Regli

  4. Guten Tag Herr Regli
    Ich bin Gesellschafter einer bestehenden GmbH, welche zur Zeit keine Geschäftstätigkeit verfolgt. Meine Partnerin ist Eigentümerin einer Einzelfirma, die im HR UND Markenregister eingetragen ist. Nun möchten wir die Einzelfirma als Marke der GmbH weiterführen. Ist ein solches Verfahren überhaupt möglich und was wäre hierbei zu beachten? Der Zweck der GmbH und die Verteilung der Stammanteile müsste noch entsprechend angepasst werden.
    Vielen Dank im Voraus für Ihre Hilfe!
    Freundliche Grüsse
    L.F.

    • Guten Tag
      Ihre Partnerin kann die Marke an Ihre GmbH verkaufen. Die Einzelfirma selbst kann nach dem Verkauf im Handelsregister gelöscht werden. Eine Zweckänderung und die Verteilung der Stammanteile kann beides auf unserer HP bestellt werden.

      Freundliche Grüsse
      Mario Koller

  5. Ich hätte eine Frage zu einem ähnlichen Thema. Ist es möglich eine Einzelfirma zu gründen und im HR einzutragen und zu einem späteren Zeitpunkt zur einer GmbH umzuwandeln, dies aber durch eine mögliche übernahme einer bestehenden / älteren GmbH welche nicht mehr aktiv ist? Sprich die Einzelfirma würde mit einer GmbH fusionieren / diese übernehmen und die Einzelfirma wird dadurch zur GmbH und es gilt das Gründungsdatum der Einzelunternehmung.

    • Guten Tag

      Nein, dies ist nicht möglich. Eine Einzelfirma kann generell nicht in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt werden. Diese könnte höchstens in eine neu zu gründende oder auch bestehende GmbH eingebracht werden.

      Freundliche Grüsse
      Mario Koller

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