{"id":8259,"date":"2019-05-29T13:37:56","date_gmt":"2019-05-29T11:37:56","guid":{"rendered":"https:\/\/www.startups.ch\/it\/blog\/?p=8259"},"modified":"2019-09-24T15:07:35","modified_gmt":"2019-09-24T13:07:35","slug":"delega-della-gestione-da-parte-del-cda-prerequisiti-responsabilita-e-formalita","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blog.startups.ch\/it\/delega-della-gestione-da-parte-del-cda-prerequisiti-responsabilita-e-formalita\/","title":{"rendered":"Delega della gestione da parte del CdA: Prerequisiti, responsabilit\u00e0 e formalit\u00e0"},"content":{"rendered":"\n

Oltre al consiglio di amministrazione (CdA), le grandi societ\u00e0 dispongono anche di una direzione generale. Dal punto di vista giuridico, tuttavia, la gestione \u00e8 in linea di principio di competenza del consiglio di amministrazione, il quale pu\u00f2 delegare tali compiti a singoli membri o a terzi, purch\u00e9 non si tratti di compiti inalienabili e intrasmissibili. <\/h2>\n\n\n\n
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Prerequisiti<\/h3>\n\n\n\n

Secondo il\ndiritto svizzero, il consiglio d’amministrazione (CdA) di una societ\u00e0 anonima \u00e8\nresponsabile per tutte le questioni che non sono attribuite all’assemblea\ngenerale dalla legge o dallo statuto. In linea di principio, ci\u00f2 comprende\nanche la gestione dell’azienda. Nella maggior parte dei casi, tuttavia,\nsoprattutto nelle imprese di grandi dimensioni, tale funzione viene delegata\nper sgravare il CdA. Tale delega \u00e8 consentita dall’art. 716b CO. L’art. 716a\ncpv. 1 CO definisce i compiti del consiglio d’amministrazione che, al contrario,\nnon possono essere delegati:<\/p>\n\n\n\n

  • l’alta direzione della societ\u00e0 e il potere\ndi dare le istruzioni necessarie;<\/li>
  • la definizione dell’organizzazione;<\/li>
  • l’organizzazione della contabilit\u00e0 e del\ncontrollo finanziario, nonch\u00e9 l’allestimento del piano finanziario, per quanto\nnecessario alla gestione della societ\u00e0;<\/li>
  • la nomina e la revoca delle persone\nincaricate della gestione e della rappresentanza;<\/li>
  • l’alta vigilanza sulle persone incaricate\ndella gestione, in particolare per quanto concerne l’osservanza della legge,\ndello statuto, dei regolamenti e delle istruzioni;<\/li>
  • l’allestimento della relazione sulla\ngestione, la preparazione dell’assemblea generale e l’esecuzione delle sue\ndeliberazioni;<\/li>
  • l’avviso al giudice in caso di eccedenza\ndei debiti.<\/li><\/ul>\n\n\n\n

    Ai sensi\ndell’art. 716b cpv. 1 CO, le funzioni direttive non comprese in questo elenco\npossono essere delegate in tutto o in parte a singoli membri (delegati) o a\nterzi (amministratori) in conformit\u00e0 a un regolamento organizzativo. Pertanto,\n\u00e8 richiesta l’autorizzazione a delegare compiti di gestione come previsto dallo\nStatuto sociale. L’inserimento di tale autorizzazione negli Statuti viene\neffettuato dall’assemblea generale. L’assemblea pu\u00f2 quindi decidere, ad\nesempio, se i compiti possono essere delegati solo a singoli membri o a terzi,\no se alcune funzioni – anche al di fuori dell’elenco legale di cui sopra –\ndebbano rimanere di competenza dell’intero consiglio di amministrazione. Nel\ncaso in cui non vi sia un’autorizzazione statutaria a delegare e le funzioni\ndirettive siano comunque trasferite ad altri organi o a terzi, vi \u00e8 una delega\nnon autorizzata del CdA attraverso la quale i suoi membri diventano\nresponsabili.<\/p>\n\n\n\n

    Responsabilit\u00e0 e requisiti\nformali<\/h3>\n\n\n\n

    Come indicato in\nprecedenza, lo statuto sociale deve autorizzare la delega della gestione da\nparte del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione pu\u00f2\ndelegare compiti di gestione ai sensi del regolamento organizzativo. Ci\u00f2\navviene con una valida delibera di delega dell’intero Consiglio di\nAmministrazione. A tal fine \u00e8 obbligatorio un regolamento organizzativo\nscritto. Tuttavia, non deve trattarsi di una regolamentazione formale, in\nquanto anche una deliberazione a maggioranza registrata del Consiglio di\nAmministrazione soddisfa i requisiti richiesti. D’altro canto, \u00e8 necessario che\nla delibera o il regolamento organizzativo disciplinino la gestione, designino\nle posizioni necessarie a tal fine, ne descrivano i compiti e, in particolare,\nregolino la rendicontazione.<\/p>\n\n\n\n

    In presenza di\nuna delegazione autorizzata (autorizzazione nello statuto, regolamento organizzativo\/decisione\ndel protocollo e nessuna delega di compiti non trasferibili), la responsabilit\u00e0\ndel Consiglio di amministrazione \u00e8 limitata nella misura dei compiti delegati.\nIn tal caso \u00e8 responsabile solo di un’accurata selezione, istruzione e monitoraggio.\nSe, invece, non vi \u00e8 una delegazione autorizzata, il Consiglio di\nAmministrazione \u00e8 responsabile anche senza aver causato i danni direttamente.<\/p>\n\n\n\n

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