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Il patto parasociale. Un mezzo per una SA di carattere personale

Aggiornato il 2 gennaio 2013

Il diritto azionario svizzero prevede un solo obbligo per l’azionista: l’obbligo di liberazione (vedi articolo sugli obblighi dell’azionista). Obblighi ulteriori, quali obblighi di fedeltà, divieti di concorrenza o diritti di prelazione non sono previsti dalla legge e non possono nemmeno essere stabiliti negli statuti. Ciò però risulta insoddisfacente, specificatamente nelle SA di caratere personale con pochi azionisti. In fondo si vuol evitare che il socio crei tutto d’un tratto un’impresa concorrente, o che venda senza preavviso le sue azioni a terzi.

Il patto parasociale è un mezzo per stabilire in maniera contrattuale tali obblighi ulteriori tra gli azionisti. A tal fine tutti gli azionisti, o una parte di essi, concludono un contratto. Non sono prescritte formalità per il patto parasociale, tuttavia è consigliabile di stipulare tale contratto almeno in forma scritta e dopo aver consultato uno specialista. Tali patti vengono sottoscritti preferibilmente già al momente della fondazione della società. Ovviamente però è possibile stipulare patti parasociali o adattare contratti esistenti (p.es. all’ingresso di un nuovo azionista) anche più in là.

Il novero di possibili contenuti di un patto parasociale è di per sé infinito, dal momento che vige la libertà contrattuale. Clausole regolanti il codice di condotta, l’uscita di un azionista, la composizione del consiglio d’amministrazione, divieti di concorrenza, obblighi di lavoro, diritti di prelazione e d’acquisto così come divieti di vendita delle azioni e clausole che regolano lo stabilimento del valore delle stesse sono solo alcuni degli esempi più importanti.

Da ultimo è importante richiamare l’attenzione su due punti particolarmente importanti: Dal momento che contratti perpetui sono generalmente proibiti, di modo che nessuno si possa vincolare in maniera eccessiva, non si possono effettuare patti parasociali senza limite di tempo. Inoltre va osservato che tali contratti devono contenere anche delle misure volte ad assicurare l’adempimento della convenzione. A tal proposito vengono di norma utilizzate delle penali.

2 commenti su “Il patto parasociale. Un mezzo per una SA di carattere personale

  1. Buongiorno, vorrei sapere se, dopo aver aderito ad un patto sociale con una società sagl, ed essendo stato estromesso senza alcuna avviso, posso avere i suddetti patti al fine di tutelare la mia posizione nell’azianeda. Considerate che la suddetta società risulta di proprietà di una Fiduciaria.

    • Buongiorno Signor Zanoncini,

      Innanzitutto la ringrazio per averci contattato. Saremo lieti di aiutarla!
      Al fine di soddisfare al meglio le sue esigenze e rispondere correttamente alle sue domande, le consiglio di contattare telefonicamente il nostro ufficio di Lugano al seguente numero +41 91 922 81 32.
      Molto volentieri fisseremo un colloquio per rispondere a tutti i suoi quesiti.

      Cordiali saluti,

      Il Team STARTUPS.CH

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