Vertretung und Unterschriftsberechtigung im Unternehmen (Prokurist & Handlungsbevollmächtigter; Kollektivunterschrift)
Das Vertretungs- und Zeichnungsrecht ist grundsätzlich bei allen Rechtsformen gleich geregelt. Die Vertretung und Unterschriftsberechtigung ist von grosser Bedeutung für eine Gesellschaft.
A) Inhaber/Gesellschafter/Geschäftsführer/Verwaltungsrat
Grundsätzlich vertreten der Inhaber einer Einzelfirma, der Gesellschafter einer Kollektivgesellschaft, der Geschäftsführer einer GmbH und der Verwaltungsrat einer AG die jeweilige Gesellschaft. Diese haben eine umfassende Vertretungsberechtigung, d.h. sie können alle Geschäfte abschliessen, die der Gesellschaftszweck mit sich bringen kann. Sie sind im Handelsregister (HR) eingetragen.
In der Regel wird es nun aber so sein, dass man aus verschiedenen Gründen weiteren Personen die Möglichkeit geben möchte, die Gesellschaft rechtsgültig zu vertreten. Grundsätzlich müsste man dazu die betreffende Person für jedes Geschäft, das sie abschliesst einzeln bevollmächtigen; dies erlaubt eine genaue Kontrolle, ist jedoch mühsam und ineffizient. Darum ist es möglich, zusätzliche Personen in allgemeiner Weise zur Vertretung des Unternehmens zu ermächtigen. Dabei sind die folgenden weitere Arten der Vertretungsberechtigung zu unterscheiden:
B) Prokurist
Der Prokurist hat eine relativ weitgehende Vollmacht. Er ist zu allen Handlungen berechtigt, die der Zweck des Gewerbes mit sich bringen kann und kann auch nicht alltägliche Geschäfte (z.B. Aufnahme eines Kredites oder Führung eines Gerichtsprozesses) abschliessen. Häufig unterschreibt ein Prokurist mit dem Zusatz “p.p.” oder “ppa.” (per procura), so erkennt die Gegenpartei die Stellung des Unterschreibenden. Wer eine Prokura besitzt ist als Prokurist im Handelsregister einzutragen. Die Prokura kann aber auch ohne Eintrag in das HR entstehen, wenn z.B. der Inhaber über längere Zeit toleriert, dass seine Angestellten selber Offerten unterschreiben. Dann dürfen die Geschäftspartner davon ausgehen, die betreffenden Personen seien entsprechend bevollmächtigt. Ein Eintrag im Handelsregister schafft aber in jedem Falle Klarheit für alle Beteiligten. Eine solche Eintragung kann auch jederzeit wiederrufen werden.
C) Handlungsbevollmächtigter
Der Handlungsbevollmächtigte ist nur dazu berechtigt Geschäfte abzuschliessen, welche der Betrieb gewöhnlich mit sich bringt. Er ist nicht für unübliche, nicht alltägliche Geschäfte berechtigt, er kann nur alltägliche Handlungen vornehmen. Der Umfang der Vollmacht ist also kleiner als bei der Prokura. Der Handlungsbevollmächtige zeichnet im dem Zusatz “i.V.” (in Vertretung) und wird nicht im Handelsregister eingetragen.
Einschränkung der Vertretung durch Kollektivunterschrift
Der Umfang der jeweiligen Vertretungsbefugnisse von Inhaber/Geschäftsführer/Verwaltungsrat, Prokurist und Handlungsbevollmächtigtem wurde oben dargelegt. Nun ist es möglich, die Vertretung durch eine Kollektivunterschrift weiter einzuschränken. Das heisst, dass die entsprechenden Personen (egal ob Inhaber/Geschäftsführer/Verwaltungsrat oder Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter) nicht alleine rechtsgültig unterzeichnen dürfen. Häufig kommt die Kollektivunterschrift zu zweien vor, d.h. zwei Personen mit gleicher Vollmachtsstufe dürfen gemeinsam unterzeichnen (z.B. zwei Prokuristen, d.h. Kollektivprokura). Es ist aber auch möglich mehr Unterschriften zu verlangen, z.B. eine Kollektivunterschrift zu dreien.
Eine weitere Einschränkung wird dadurch erreicht, dass man einen Vertretungsberechtigten nur mit einem spezifischen zweiten zeichnen lässt, z.B. “Kollektivunterschrift zu zweien zusammen mit dem Präsidenten” (d.h. er darf nur gemeinsam mit dem Verwaltungsratspräsident unterschreiben) oder “Kollektivunterschrift zu zweien mit einem Mitglied” (d.h. er darf nur gemeinsam mit einem Mitglied des Verwaltungsrates unterschreiben).
Es sind somit viele verschiedene Kombinationen möglich. Dabei ist aber immer daran zu denken, was passiert wenn eine Person unerwartet ausfällt. Nehmen wir an die Helios Finance GmbH habe nur zwei Beteiligte welche beide auch die Geschäftsführer sind. Eine Kollektivunterschrift zu zweien wäre in diesem Beispiel eine ungeschickte Lösung. Hat der eine Gesellschafter einen Unfall und fällt in ein Koma oder bleibt er anstatt für 3 Tage für 3 Wochen in den Ferien am anderen Ende der Welt so ist die Gesellschaft während dieser Zeit nicht handlungsfähig, denn sie kann keine rechtsgültigen Geschäfte abschliessen. Um dies zu verhindern kann man entweder auf eine Kollektivunterschrift verzichten (Einzelunterschrift) oder aber einer dritten Person (z.B. dem Treuhänder) die Kollektivunterschrift erteilen, welche im Notfall einspringen kann. Gleiches gilt, wenn man die Kollektivunterschrift nur mit einer bestimmten Person, z.B. dem Verwaltungsratspräsidenten, zulässt. Wenn dieser ausfällt, wäre die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ebenfalls nicht mehr gewährleistet. Bei solchen Konstellationen ist also immer Vorsicht geboten.
Weitere Einschränkungen
Es ist möglich zusätzlich interne Beschränkungen der Vollmacht, z.B. auf bestimmte Geschäftsbereiche, vorzunehmen. Beispiele wären eine Beschränkung der Vollmacht auf Geschäfte im Wert von maximal CHF 10’000 oder eine Beschränkung auf Verträge bezüglich Büromaterialeinkauf. Solche Einschränkungen gelten aber gegenüber Dritten nur soweit, als diese darüber informiert sind. Ist im Handelsregister jemand als Prokurist eingetragen, dürfen Geschäftspartner davon ausgehen, dass dieser Prokurist eine Vollmacht ohne weitere Einschränkung besitzt (wie oben unter B beschrieben). Schliesst dieser Prokurist nun einen Geschäft über CHF 11’000 ab, wird das Unternehmen dadurch grundsätzlich korrekt verpflichtet. Der Prokurist kann dafür aber intern belangt werden (in schweren Fällen ist z.B. eine fristlose Kündigung möglich). Will man dieses Risiko minimieren, muss man seine Geschäftspartner auf die bestehenden Beschränkungen der Vollmachten aufmerksam machen, am Besten schriftlich.
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Guten Abend,
Es gibt ja die Möglichkeit eine Firma (AG) als Einpersonengesellschaft zu gründen. Dabei gibt es nur eine Person mit Einzelunterschrift. Was aber, wenn diese Person durch Krankheit oder Tod nicht mehr Handlungsfähig ist? Was geschieht dann mit der Firma?
Ich möchte meine Frau nicht eintragen lassen. Gemäss Auskunft der Arbeitlosenversicherung kann es im Falle von Arbeitslosigkeit meiner Frau Probleme geben, solange Sie bei meiner Firma eingetragen ist.
Bei einer AG werden die Gesellschafter (Aktionäre) nicht im Handelsregister eingetragen und somit auch nicht publiziert. Da die AG den Aktionärinnen und Aktionären gehört schlage ich Ihnen vor, dass Ihre Frau ebenfalls Aktien der Gesellschaft zeichnet. Sollte der Verwaltungsrat nicht mehr Handlungsfähig sein, so kann die Generalversammlung ohne Probleme einen neuen Verwaltungsrat wählen. Die Aktiengesellschaft ist somit nicht gefährdet.
Guten Abend Herr Regli
Vielen Dank für Ihre Antwort.
Wie kann meine Frau (Inhaber)-Aktien zeichnen?
Muss das bei der Gründung erfolgen? Soweit ich weiss, gibt es ja keine Aktien in Papierform, die ich meiner Frau geben kann. Oder irre ich da?
Bei der Gründung Ihrer AG werden die Aktien gezeichnet, die Sie dann mittels Kaufvertrag übertragen können. Bei Inhaberaktien handelt es sich dabei um Inhaberpapiere die z.T. in Papierform oder als Bucheffekte bestehen. Weitere Informationen zu den Inhaberaktien finden Sie in unserem früheren Blogeintrag.
Hallo Herr Regli,
es gibt ja nun auch die Möglichkeit, dass ein Vorstandsmitglied/Geschäftsführer zusammen mit einem Prokurist unterschreibt. Wessen Rechte/Befugnisse gelten dann? Reichen dann die Rechte des Prokuristen soweit, dass dieser die Befugnisse des Vorstands mit übernhemen kann? Allerdings könnte das Vorstandsmitglied zusammen mit dem Prokuristen – bei solch einer Konstellation – die anderen Vorstandsmitglieder übergehen, oder?
Sehr geehrte Frau Heilmann
Die Zeichnungsberechtigung des Prokuristen wird in der Regel beschränkt (bspw. auf einen bestimmen Vertragswert). Für diesen vorbestimmten Zweck ist der Prokurist als normaler Zeichnungsberechtigter zu betrachten. An Vorstandsentscheidungen ist er aber nicht beteiligt.
Geht das? Ein VR mit Kollektivunterschrift zu zweien. Ein anderer VR könnte ihm ja eine Vollmacht für bestimmte Tätigkeiten (z.B. Einleitung Prozess, Handlungen) erteilen, worin dieser dann (unter Beilage der Vollmacht) die Gesellschaft mit seiner Unterschrift vertreten könnte. Gibt es da im I-Net Vorlagen? Muss man da was beachten?
Gruss
Sehr geehrter Herr Casa
Ein VR mit Kollektivunterschrift zu zweien ist keine Seltenheit. Wichtig ist nur, dass es bei Kollketivunterschrift zu zweien mindestens zwei VR mit einem Schweizer Wohnsitz gibt.
Vielen Dank! Kann jetzt der VR einem VR mit kollektivunterschrift eine schriftliche Vollmacht für gewisse Tätigkeiten erteilen, worin dieser (z.B. Klageeinleitung) alleine zeichnen kann? Diese Vollmacht würde die fehlende Unterschrift ersetzten bzgl. der mit Vollmacht ausgestalteten Tätigkeiten?
Vielen Dank.
Gruss
Sehr geehrter Herr Casa
In der Regel kann der VR einem anderen VR eine Vollmacht erteilen. Dies ist aber nicht für alle Geschäfte möglich. Bspw bei einer Kapitalerhöhung muss die Mehrheit des VR anwesend sein. Für genauere Informationen gebe ich Ihnen gerne den Kontakt von unserem Rechtsanwalt. Sie können mich gerne diesbezüglich kontaktieren.
Mit freundlichen Grüssen
Walter Regli
Vielen Dank Herr Regli
Dies genügt mir.
Freundliche Grüsse
Fabian Casa
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Guten Tag
Ein Geschäftsführer einer AG mit Unterschrift zu Zweien unterzeichnet einen Vertrag (z.B.Arbeits- oder Werkvertrag) alleine. Ist der Vertrag grundsätzlich gültig?
Mit freundlichen Grüssen
Peter Pfister
Guten Tag,
ich bin teilzeitangestellt bei einer Firma, welche mich in Kollektivunterschrift ins HR eintragen lassen will. Ich selber besitze aber bereits schon selber eine kleine Einzelfirma (andere Branche). Entstehen für mich da Nachteile? Wäre ein Prokura besser oder kommt da das Konkurenzverbot zum Zuge wenn es einen gemeinsamen Kunden betrifft?
Sofern Sie mit der Einzelfirma etwas anderes machen und dies mit dem Arbeitsvertrag bei der Teilzeitstelle nicht im Widerspruch steht, sehe ich aufgrund Ihrer Schilderung keine Probleme.
guten tag wie alt muss eine person sein um in einer Einzelfirma neben dem Inhaber auch eine einzeluntewrschrift zu haben? Gibt es da eine Grenze, oder können wir unseren 16 jährigen Sohn für die Einzelunterschrift eintragen lassen?
Grundsätzlich reicht es aus, wenn Ihr Sohn urteilsfähig ist. Ihr Sohn braucht von Ihnen eine Vollmacht, dass er für Sie zeichnen kann.
Freundliche Grüsse
Guten Tag,
bin in 2 schweizer AGs als Mitglied des VR ausgewaellt, habe Wohnsitz in Deutschland, wo bin ich dann steuerpflichtig? Und nach welcher Einkunftsart.
Vielen Dankim Voraus.
Sehr geehrte Frau Moser
Im Ausland wohnende Mitglieder des Verwaltungsrates einer AG unterliegen der schweizerischen Steuerpflicht hinsichtlich gewisser Vergütungen (Sitzungsgelder, Tantiemen, feste Entschädigungen u.ä.), d.h. Sie sind in der Schweiz beschränkt steuerpflichtig. Die Einkünfte werden im Quellensteuerverfahren erfasst (vgl. DBG 5 I b, 91 ff.).
Freundliche Grüsse
Sehr geehrter Herr Regli,
muss ich dann meine Einkuenfte aus der Schweiz in Dtl. nicht eingeben? Oder unterliegen die in Dtl. evtl. Progressionsvorbehalt?
Vielen Dank im Voraus
mit freundlichen Gruessen
Marina Moser
Sehr geehrte Frau Moser
Für die Situation in Deutschland können wir Ihnen leider keine hinreichende Auskunft geben. Am besten kontaktieren Sie die zuständigen Stellen vor Ort.
Freundliche Grüsse
Guten Tag
Ist es nicht möglich, eine nach Betrag beschränkte Zeichnungsberechtigung im Handelsregister einzutragen?
Z.B. Kollektivunterschrift zu Zweien bei einem Mitglied unbeschränkt und bei keinem Mitglied höchstens zu CHF 100’000?
Vielen Dank für Ihre Antwort!
Freundliche Grüsse
Stephan
Guten Tag
Ich habe die Antwort bereits, trotzdem vielen Dank.
(Nein, dies ist leider nicht möglich).
Guten Tag
Ich bin im Aufbau einer Einzelunternehmung und werde Sie alleine führen, jedoch steht mein Partner hinter mir und unterstützt mich. Ich möchte nun für den Fall eines Unfalles eine Vollmacht hinterlegen lassen, damit mein Freund die Firma für mich führen kann bis ich wieder gesund wäre. Ist dies möglich?
Vielen Dank
Stefanie
Guten Tag
Sie können Ihrem Partner auch eine Zeichnungsberechtigung erteilen und dies im Handelsregister eintragen lasse. Somit könnte er das Unternehmen normal weiterführen, bis Sie weider gesund wären.
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Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag
Worin besteht der Unterschied zwischen einer Kollektivprokura zu zweien und einer Kollektivunterschrift zu zweien?
Freundliche Grüsse
Bruno
Guten Tag
Eine Prokura ist in der Regel auf einen gewissen Betrag oder auf bestimmte Geschäfte beschränkt, wobei die Unterschriftsberechtigung allgemein gültig ist.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag
Was ist der Unterschied zwischen einer Einzelunterschrift und einem Einzelprokura?
Walti Meier
Guten Tag
Mit einer Einzelunterschrift können Sie alles rechtsgültig unterzeichnen. Die Einzelprokura ist eine erteilte Vollmacht, welche aber auch gewisse Beschränkungen hat. Eine Einzelprokura gilt z. B. nicht für Handelsregisteranmeldungen, Grundstückgeschäfte, Steuererklärungen,…sprich nicht für höchstpersönliche Geschäfte.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag, mein Lebenspartner gründet zur Zeit eine Einzelfirma. Nun geht es darum das ich eigentlich alle Büroarbeiten erledigen werde. Sprich auch Bank und Post bearbeite eigentlich über alles eine Handlungsfreiheit habe. Jedoch möchte ich mich nicht als Zeichnungsberechtigte eintragen lassen, weil ich nicht weis ob ich dann auch Haftbar gemacht werden kann, falls die Firma mal konkurs gehen würde.
Oder würde mein “Vermögen” da nicht ins Visier genommen?
Es würde mich freuen wen mir da jemand einen Tipp geben könnte.
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Guten Tag
Hat ein Prokurist das Recht sich über den Jahresabschluss bzw. den erzielten Gewinn einer AG informieren zu lassen?
Danke für die Antwort!
Freundliche Grüsse
Marco
Sehr geehrter Herr Marco De Pascalis
Dies kommt wohl auf die weitere Funktion des Prokuristen an (Gesellschafter, Arbeitnehmer,…). Ein reiner Prokurist hat m. E. diesbezüglich keinen Anspruch.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag
Ich bin Hr-Verantwortliche einer AG. Wir haben keine Kompetenzrichtlinien. Ich besitze die Handlungsvollmacht (Kollektive Unterschriftsberechtigung). Ist es korrekt, dass ich eine Prokura bräuchte um Arbeitsverträge, Verwarnungen, Kündigungen etc. mit einem anderen Prokuristen rechtsgültig unterschreiben zu lassen?
Guten Tag
Es kommt darauf an wie die Handlungsvollmacht ausgestellt ist. Wenn diese als Kollektivunterschrift zu zweien ausgestellt ist, können Sie m. E. alles mit einem anderen Prokuristen unterzeichnen.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Morgen,
1. Es gibt mehrere Verwaltungsräte (Präsident, ein GF, zwei Mitglieder, einen ohne Funktion), alle mit Kollektivunterschrift zu zweien. Müssen die beiden, die im täglichen Geschäft unterschreiben, Wohnsitz in der Schweiz haben?
2. Was muss getan werden, wenn zur Vereinfachung und Beschleunigung der täglichen (kleineren) Geschäfte nur noch einer (dieser mit Wohnsitz nicht in der Schweiz) unterschreiben soll? Vollmacht des Verwaltungsrats? Beschluss des Verwaltungsrats?
Guten Tag,
Es braucht zwingend eine Person mit Einzelunterschrift-Befugnis mit Wohnsitz in der Schweiz. Dies muss aber nicht einer der Beiden sein, welche die tägliche Geschäfte unterschreiben. Das wäre aber sicher sinnvoll. Die Zeichnungsberechtigung wird durch ein Protokoll des Verwaltungsrates erteilt.
Freundliche Grüsse
Peter Callegari
Meine Frau ist alleinige Gesellschafterin mit Einzelunterschrfit einer GmbH. Wenn meine Frau aber z.B. durch Krankheit ausfallen wuerde, waere die GmbH nicht mehr handelsfaehig. Deshalb wuerde es zwar Sinn machen, dass ich mit Einzelunterschrift auch im HR eingetrage wuerde. Da ich aber in besagter Gmbh nicht arbeite und nicht riskieren moechte, dass ich im Falle eines Stellenverlustes bei meinem heutigen Arbeitgeber, Ansprueche der Arbeitslosenversicherung verlieren wuerde, wuerde ich gerne wissen, was die beste Loesung ist.
Ich hätte eine Frage -
Ist es möglich mittels einer Vollmacht (wenn man verhindert ist) z.B. meine Tochter in meinem eigenen Namen bei einer Firmengründung unterschreiben zu lassen?