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Gründen einer GmbH oder AG in der Schweiz

Walter Regli — Sun, 11 Jul 2010 06:04:23 +0000

Sowohl die GmbH wie auch die AG lassen sich auf zwei Arten gründen:

- Bargründung (einfache Gründung) oder
- Sacheinlagegründung (qualifizierte Gründung).

Bei der Bargründung muss das Kapital in Bargeld aufgebracht werden, bei der Sacheinlagegründung sind es Sachen (z.B. Geschäftsauto). Die Gründung läuft sodann folgendermassen ab:

Kunde: Bestimmen der Personen, welche ein Unternehmen gründen wollen. Bei der GmbH und der AG kann auch nur eine Person Gründer sein.
STARTUPS.CH: Die Zulässigkeit des Firmenzwecks, -namens und -sitzes abklären.
STARTUPS.CH: Erstellen der Statuten und evtl. der Verträge zwischen den Gesellschaftern.
Kunde: Einzahlung des gesetzlich vorgesehenen Mindestkapitals auf ein Sperrkonto bei einer Bank.
STARTUPS.CH: Bei Sacheinlagen muss ein schriftlicher Vertrag sowie ein Gründungsbericht einer anerkannten Revisionsstelle vorliegen.
STARTUPS.CH: Einberufen der Gründerversammlung in Anwesenheit eines Notars. Bei der AG wird der Verwaltungsrat, bei der GmbH der oder die Geschäftsführer gewählt. Falls erforderlich muss bei beiden eine Revisionsstelle ernannt werden. Die GmbH/AG muss durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können. Diese Aufgabe kann ein Mitglied des Verwaltungsrats (AG), ein Geschäftsführer (GmbH) oder ein Direktor wahrnehmen. Der Notar hält in öffentlicher Urkunde das Protokoll der Gründerversammlung und die Statuten der Gesellschaft fest.
STARTUPS.CH: Anmeldung der Gesellschaft beim zuständigen Handelsregisteramt. Die Gesellschaft erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Eintrag im Handelsregister.
STARTUPS.CH: Erstellen der Aktien (AG) bzw. der Anteilscheine (GmbH).

Die Kosten der Gründung einer GmbH/AG bei STARTUPS.CH hängen ab von der Inanspruchnahme unserer Partnerangebote (vgl. Offertenrechner) sowie den Handelsregistergebühren.

Bei der Gründung einer GmbH oder AG über STARTUPS.CH können die Kosten durch die Inanspruchnahme unserer Partnerangebote auf ein Minimum gesenkt werden. Rechnen Sie selber eine unverbindliche Offerte auf STARTUPS.CH durch! Sodann können Sie Ihre GmbH/AG auch gleich online gründen: Einfach, schnell und günstig!

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Gründung mit Sacheinlage / Was sind die häufigsten Sacheinlagen bei einer Firmengründung mit Sacheinlage?

Walter Regli — Mon, 08 Feb 2010 09:31:42 +0000

Folgende Aktiven sind nach unserer Erfahrung häufig Teil einer Sacheinlagegründung:

Grundeigentum (Grundstücke, Liegenschaften, Eigentumswohnungen, etc.)
Mobiliar (Bürotische, Stühle, Schreibwaren, etc.)
EDV (Computer, Bildschirme, etc.)
Fahrzeuge (Autos, Lieferwagen, Lastwagen, etc.)
Lager mit Waren oder Material (z.B. Rohwaren, Ersatzteile, etc.)
Werkzeuge (z.B. Schraubschlüssel, Zangen, etc. aber auch Elektrowerkzeuge wie Bohrhammer, Schleifmaschinen, etc. oder Messgeräte)
Softwarelizenzen

Grundsätzlich kann alles eingebracht werden, was einen Verkehrswert hat. Eine Sache muss auf dem freien Markt auch wieder verkauft, also zu Geld gemacht werden können (Verwertbarkeit). Die neue Gesellschaft muss die Sachen in ihrer Bilanz aktivieren können. Die eingelegten Sachen müssen also einen effektiven wirtschaftlichen Nutzen für die Gesellschaft bringen. Genauso wichtig ist, dass die neue Gesellschaft die Sache tatsächlich erhält und frei darüber verfügen kann. So wäre es z.B. unzulässig einen Gegenstand einzubringen der bereits gepfändet wurde. Die Gesellschaft kann über diesen nämlich nicht frei verfügen (z.B. ihn verkaufen), da jemand anders als Pfandretsgläubiger ein besseres Recht darauf hat.

Zur Sacheinlage allgemein verweisen wir gerne auf unsere Kategorie Sacheinlage & Sachübernahme.

Ihre Firmengründung oder Umwandlung führen Sie am besten über STARTUPS.CH aus! Bei STARTUPS.CH werden Sie vor und nach Ihrer Firmengründung professionell beraten. Sie können sich hier für ein Beratungsgespräch anmelden oder kostenlos Unterlagen anfordern.

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Gründung mit Sachen: Werden Sacheinlagen publiziert bzw. kann man die eingebrachten Sacheinlagen öffentlich einsehen?

Walter Regli — Tue, 02 Feb 2010 09:35:42 +0000

Wir haben bereits über die Gründung mit Sacheinlagen berichtet. Die Seriösität von Sacheinlagegründungen ist ebenfalls oft ein Thema (vgl. Blogbeitrag).

Nun zur Frage: Ja, sämtliche eingebrachten Sacheinlagen werden unter der Rubrik „qualifizierte Tatbestände“ im Handelsregister publiziert und erscheinen somit auf dem HR-Auszug genauso wie im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Deshalb ist für jedermann ersichtlich, dass die Firma mit Sacheinlagen gegründet wurde und welche Gegenstände zu welchem Wert eingebracht wurden. Nachfolgend sehen Sie ein Beispiel für einen solchen Eintrag: Eine AG welche komplett mit Sacheinlagen gegründet wurde.

Der Grund für die Publikation liegt darin, dass sich die Kunden, Lieferanten etc. ein Bild machen können, wie die AG bei der Gründung finanziert wurde. So soll es allen am Wirtschaftsverkehr beteiligten Personen möglich sein, sich zumindest ein ungefähres Bild über ihre Geschäftspartner zu machen. Die Publikation im Handelsregister ist darum unvermeidbar wenn mit Sacheinlagen gegründet wird

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Ist eine Gründung ausschliesslich mit Sacheinlagen möglich? Gilt eine solche Gründung mit Sacheinlagen als seriös?

Walter Regli — Tue, 12 Jan 2010 07:17:53 +0000

Die Antwort auf die erste Frage ist einfach: Ja. Wie Sie den Betrag für das Stammkapital Ihrer GmbH oder das Aktienkapital Ihrer AG aufbringen ist grundsätzlich Ihnen überlassen. Von “nur Bargeld” bis zu “nur Sacheinlagen” ist grundsätzlich alles möglich. Die zweite Frage ist nicht so einfach zu beantworten. Dazu folgendes:

Die Sacheinlagegründung wird im Handelsregister publiziert und zwar inklusive den eingebrachten Sachen und deren Werten. Ihre Kunden und Lieferanten können sich also problemlos selber ein Bild machen. Sie können sich nun selber Fragen was Sie für seriöser halten: Eine GmbH welche mit CHF 20′000 in bar gegründet wurde oder eine, welche mit einem Auto im Wert von CHF 17′000 und Büroeinrichtung im Wert von CHF 3′000 gegründet wurde. Bei der Zweiten stellt sich die Frage, ob sie denn auch über genügend Bargeld verfügt um z.B. erste Rechnungen zu bezahlen. Oftmals werden darum Gründungen welche ausschliesslich mit Sacheinlagen finanziert werden als unseriös betrachtet, da diese Firmen zumindest aus Sicht des Aussenstehenden über weniger oder keine liquiden Mittel verfügen. Aus diesem Grund verlangen auch viele Ämter bei solchen Firmengründungen eine Vorauszahlung.

Zu ergänzen ist, dass Sacheinlagegründungen immer teurer sind als Bargründungen. Vor allem die Kosten für die Prüfung des Inventars der eingelegten Gegenstände durch einen Revisor fallen ins Gewicht. Je nach dem wieviele und was für Dinge Sie einlegen möchten, kann diese Prüfung bis zu CHF 2′000 kosten. Es lohnt sich also eher nicht den Betrag für das Eigenkapital der neuen Unternehmung aufzubringen, indem man viele nicht sonderlich wertvolle Gegenstände einbringt, welche vielleicht auch noch schwierig zu schätzen sind (z.B. diverse Haushaltswaren, viele Werkzeuge, Bürokleinmaterial, o.ä.). Wenn schon Sacheinlagegründung, dann verwenden Sie so weit als möglich Gegenstände mit hohem Wert (z.B. Autos, Grundstücke, o.ä.) und solche deren Wert einfach nachzuprüfen ist. Dies stärkt auch das Vertrauen Ihrer Kunden und Liferanten, da es schlichtwegs seriöser wirkt.

Insgesamt lässt sich somit sagen, dass eine Gründung ausschliesslich mit Sacheinlagen insgesamt zu Mehraufwand führt und in Sachen Seriösität nicht sonderlich positiv bewertet wird. Wurde allerdings schon viel Geld in Anschaffungen investiert, die einen Wert von min. CHF 20‘000 aufweisen und sind keine weiteren flüssigen Mittel vorhanden, so bleibt oft nur diese Variante der Gründung. Vielfach lässt sich aber auch eine Bargründung verwirklichen, indem man z.B. einen Kredit aufnimmt oder die Hypothek erhöht. Lassen Sie sich unbedingt vor der Gründung beraten. Bei STARTUPS.CH ist eine solche Beratung immer inklusive.

Mehr Details zur Sacheinlagegründung finden Sie in unseren Blogbeitrag die Sacheinlagegründung sowie in unserer Kategorie Sacheinlage & Sachübernahme.

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Fehlerquellen bei der Gründung / Die häufigsten Probleme beim Handelsregistereintrag

Michele Blasucci — Sun, 01 Nov 2009 12:45:11 +0000

Nach unserer Erfahrung lassen sich bezüglich häufigen Problemen bei der Handelsregistereintragung folgende zwei Fallgruppen bilden:

1. Firmenname
Am häufigsten kommt es vor, dass nach Ansicht des Handelsregisteramtes die Firma-Zweck-Relation nicht gegeben ist (vgl. unseren früheren Beitrag). Trotz Vorabklärungen sind selten auch Fälle zu beobachten, bei denen der gewählte Firmenname bereits in zu ähnlicher Form existiert.

2. Sacheinlagen/Sachübernahmen
Die Bestimmung von Preisen und Werten von Aktiven bei Sacheinlagen und Sachübernahmen ist oftmals nicht einfach und führt darum auch überdurchschnittlich häufig zu Rückfragen. Seltener fehlen Details wie Datierungen oder Inventarlisten oder Bezeichnungen sind zu ungenau. Diesbezüglich ist die Gründungsberatung auf umfangreiche und korrekte Informationen der Kunden angewiesen.

STARTUPS.CH verfügt über eine sehr grosse Erfahrung mit Gründungen und schafft es darum, die Fehlerquote sehr gering zu halten. Selbstverständlich sind gerade bei neuartigen Anliegen und in noch ungeklärten Rechtsfeldern Probleme nicht immer ganz zu vermeiden, jedoch lassen sich solche meist mit geringem Aufwand zügig zu aller Zufriedenheit lösen.

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Kann ich selber programmierte Software bei der Gründung als Sacheinlage in eine AG oder GmbH einbringen?

Michele Blasucci — Sun, 25 Oct 2009 09:18:38 +0000

Die Sacheinlage haben wir bereits allgemein behandelt (vgl. Blogbeitrag). Häufig werden wir angefragt, ob es denn auch möglich sei eigens entwickelte Software als Sacheinlage in eine Aktiengesellschaft (AG) oder eine GmbH einzubringen. Dies ist grundsätzlich möglich. Ein offizieller Revisor muss jedoch den Sacheinlagewert der Software bestätigen.

Zur Prüfung wird in der Regel eine detaillierte Liste der Anzahl Stunden, die für die Entwicklung der Software aufgewendet wurden sowie der dazugehörige Stundensatz inkl. Unterlagen zu dessen Begründung (z.B. Branchenüblichkeit) benötigt. Zusätzlich muss die Software vom Revisor getestet werden, d.h. es muss zumindest ein funktionsfähiger Teil vorhanden sein.

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Die qualifizierte Gründung einer GmbH oder AG mit Sachübernahme (Sachübernahmegründung)

Michele Blasucci — Fri, 26 Jun 2009 08:28:28 +0000

Die neue Gesellschaft kann direkt im Rahmen der Gründung Sachwerte übernehmen (sog. Sachübernahme resp. Sachübernahmegründung), aber ohne damit direkt Kapital zu liberieren (d.h. Aktien einer AG oder Stammanteile einer GmbH zu finanzieren). Die Gesellschaft kauft die Gegenstände noch während der Gründung, oft wird aber zumindest ein Teil als Darlehen der Gründer gegenüber der neuen Gesellschaft stehen gelassen.

Dazu ein Beispiel: Urs und Michael wollen die U&M Elektriker GmbH gründen. Urs besitzt ein Auto mit einem Wert von CHF 10′000 sowie Werkzeug im Wert von CHF 2′500. Martin dagegen hat nur teureres Werkzeug im Wert von CHF 5′000. Sie entscheiden sich nun für eine Bargründung (Kapital: CHF 25′000) und beschliessen, dass die Gesellschaft in Gründung sogleich alle nötigen Gegenstände von Urs und Martin abkauft. Die Kaufpreise lassen Urs und Martin als Darlehen gegenüber der Gesellschaft stehen. Nach der Gründung hat die GmbH also ein Kapital von CHF 25′000 in Bar, verfügt über ein Auto im Wert von CHF 10′000 und Werkzeuge im Wert von CHF 7′500. Jedoch schuldet sie den beiden Gründern noch CHF 12′500 (Urs) resp. CHF 5′000 (Martin).

Wenn beabsichtigt wird, nicht im Rahmen der Gründung jedoch gleich danach Sachwerte zu übernehmen, muss das bei der Gründung bereits offen gelegt und geprüft werden (sog. beabsichtigte Sachübernahme). Es geht dabei natürlich nicht um kleinere Anschaffungen welche jede Gesellschaft nach der Gründung tätigt (z.B. Büromaterial). Wenn aber schon bei der Gründung eine einigermassen feste Absicht besteht einen Kauf von grösserer wirtschaftlicher Bedeutung zu tätigen, muss man dies deklarieren. Dieser Sachverhalt wird dazu im Handelsregister publiziert.

Ein Beispiel einer beabsichtigten Sachübernahme wäre, wenn Urs und Martin schon bei der Gründung der GmbH planen, dass diese möglichst bald ein grosses Lagerhaus ihres Onkels kaufen soll, um darin die Geschäftsräume einzurichten.

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Die qualifizierte Gründung einer GmbH oder AG mit Sacheinlage (Sacheinlagegründung)

Michele Blasucci — Mon, 01 Jun 2009 13:47:04 +0000

Oft ist im Zusammenhang mit Gründungen die Rede von Sacheinlagen und Sachübernahme. Diese Begriffe sind Bezeichnungen für zwei Arten von sogenannt qualifizierten Gründungen. Qualifiziert, weil bei dieser Art von Gründung zusätzliche spezielle Erfordernisse eingehalten werden müssen. Das Gegenteil dieser qualifizierten Gründungen ist die einfache Gründung, in der Regel eine einfache Gründung mit Bareinlage. Wir gehen in der Folge auf die Sacheinlage vertieft ein, später folgt ein Beitrag zur Sachübernahme.

Eine neue AG oder GmbH kann durch eine Sacheinlage gegründet werden (Sacheinlagegründung). Dabei werden Sachwerte zur Liberierung, d.h. zur Finanzierung der neu geschaffenen Aktien oder GmbH-Anteile verwendet. Ein zugelassener Revisor muss bei der Gründung prüfen, ob die eingebrachten Aktiven auch den angegebenen Wert haben. Eine solche Gründung mit Sacheinlage wird auch mit den entsprechenden Gegenständen, deren Werten, dem Namen der Person welche die Sacheinlage tätigt und der Anzahl der dafür erhaltenen Anteile an der neuen Gesellschaft im Handelsregister vermerkt. Die Sacheinlagegründung kann mit einer Bargründung kombiniert werden.

Dazu ein Beispiel: Urs und Michael wollen die U&M Elektriker GmbH gründen. Urs besitzt ein Auto mit einem Wert von CHF 10′000 sowie Werkzeug im Wert von CHF 2′500. Martin dagegen hat teureres Werkzeug im Wert von CHF 5′000 und viel Bargeld gespart. Die beiden können nun alle Gegenstände bei der Gründung als Sacheinlage in die GmbH einbringen und Martin legt zusätzlich noch CHF 7′500 in bar ein. Dafür erhalten sie Stammanteile im Wert von insgesamt CHF 25′000, also je CHF 12′5000 (Urs für sein Auto und sein Werkzeug, Martin für sein Werkzeug und Bargeld).

Kosten einer solchen Prüfung der Sacheinlage durch einen zugelassenen Revisor:

Je nach Sache und Komplexität der Einlage variieren die Kosten für eine Prüfungsbestätigung zwischen CHF 500 (Prüfung einer einfachen Sacheinlage) bis 2′000 (Prüfung eines ganzen Inventars oder eines Abschlusses). Dabei ist vor allem die Anzahl der Sacheinlagen und die Koplexität der Überprüfung massgebend.

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Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder GmbH aus zivilrechtlicher Sicht

Michele Blasucci — Fri, 08 May 2009 13:25:16 +0000

Nach der Gründung im Kleinen und einem ersten gesunden Wachstum wollen vielen Unternehmern ihre Rechtsform den veränderten Gegebenheiten anpassen und darum ihre Einzelfirma umwandeln. Die Umwandlung einer Einzelunternehmung in eine AG oder eine GmbH kann auf verschiedenen Arten erfolgen. Umwandlung ist dabei eigentlich nicht das treffende Wort, denn es wird einen neue juristische Person (AG oder GmbH) gegründet, welche Bestandteile der Einzelfirma (keine juristische Person) übernimmt. Die Einzelfirma geht danach in der Regel unter, d.h. sie besteht nicht mehr. Falls sie im Handelsregister eingetragen war, muss sie gelöscht werden. Im Folgenden sind die beiden üblichen Varianten zur Schaffung einer AG oder GmbH aus einer Einzelfirma kurz dargestellt. Beides sind sogenannte qualifizierte Gründungen, das heisst es werden zusätzliche Anforderungen an den Gründungsprozess gestellt. Somit erhöhen sich auch die Gründungskosten.

A) Die neue Gesellschaft kann das Geschäft mit sämtlichen Aktiven und Passiven der Einzelfirma übernehmen in dem sie es ihr direkt im Rahmen der Gründung übernimmt (sog. Sachübernahme). Dabei werden die eingebrachten Aktiven und Passiven nicht oder nur teilweise zur Finanzierung von Anteilen (Liberierung) verwendet, oft wird zuminest ein Teil als Darlehen der Gründer gegenüber der neuen Gesellschaft stehen gelassen. Damit eine solche Gründung mit der Übernahme sämtlicher Aktiven und Passiven möglich ist, muss die Einzelfirma eine doppelte Buchhaltung geführt haben und einen Jahresabschluss erstellen, der durch einen zugelassenen Revisor geprüft werden muss. Bei der Sachübernahme werden im Handelsregister die übernommenen Werte und der Name des Übergebers publiziert.

Dabei geht die Einzelfirma unter, wenn alle ihre Bestandteile auf die neue AG oder GmbH übertragen werden. Es ist natürlich auch möglich nur einen Teilbetrieb der Einzelfirma umzuwandeln, dann kann die Einzelfirma mit den restlichen Gegenständen weiter bestehen. Dies ist auch mit Variante B) möglich.

B) Die neue AG oder GmbH kann durch eine Sacheinlage gegründet werden. Dabei werden die Anlagen der Einzelfirma zur Liberierung, d.h. zur Finanzierung der neu geschaffenen Anteile verwendet. Ein zugelassener Revisor muss bei der Gründung prüfen, ob die eingebrachten Aktiven auch den angegebenen Wert haben. Eine solche Gründung mit Sacheinlage wird auch mit den entsprechenden Gegenständen, deren Werten, dem Namen der Person welche die Sacheinlage tätigt und der Anzahl der dafür erhaltenen Anteile an der neuen Gesellschaft im Handelsregister vermerkt. Diese Vorgehensweise ist in der Praxis jedoch eher selten anzutreffen.

Zu den steuerlichen Aspekten einer Umwandlung finden sich hier mehr Informationen.

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Umwandlung Einzelfirma – Gründung mit Sacheinlagen – Prüfungsbestätigung der Sacheinlagen – Kosten für eine Prüfungsbestätigung

Michele Blasucci — Thu, 05 Feb 2009 08:02:06 +0000

Eine Einzelfirma kann grundsätzlich jederzeit in eine GmbH oder eine AG umgewandelt werden.

Üblich sind zwei Varianten:

1. Umwandlung mit Einbringung der vorhandenen Sachen der Einzelfirma

2. Umwandlung mit sämtlichen Aktiven und Passiven (anhand einer doppelten Buchhaltung)

In beiden Fällen geht die Einzelfirma nach der Umwandlung unter und wird im Handelsregister gelöscht. Mehr Details dazu in unserem Blogbeitrag.

Prüfung der Sacheinlagen durch einen zugelassenen Revisor:

Bei der Variante 1 müssen die Sacheinlagen durch einen zugelassenen Revisor geprüft werden. Bei der Variante 2 ist der Buchhaltungsabschluss durch einen zugelassenen Revisor zu prüfen.

Kosten einer solchen Prüfung:

STARTUPS.CH ist auf Umwandlungen von Einzelfirmen (in GmbH oder AG) spezialisiert und verfügt über einen eigenen zugelassenen Revisor, der die Jahresrechnung prüfen oder die Sacheinlagen schätzen sowie die Prüfungsbestätigung für die Sacheinlagen ausstellen kann – und dies zu sehr fairen Konditionen. Hier können Sie eine Offerte für die Umwandlung berechnen: www.startups.ch/de/offerte.

STARTUPS.CH – Ihr zuverlässiger Partner für Firmengründungen und Umwandlungen. Bei STARTUPS.CH werden Sie vor und nach Ihrer Firmengründung professionell beraten. Hier können Sie interessante Filmbeiträge zum Thema erfolgreiche Firmengründung schauen: STARTUPS-TV.